亿晶光电: 中资资产评估有限公司关于对《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司

2021-06-22 09:42发布

亿晶光电: 中资资产评估有限公司关于对《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权项目事项的问询函》核查意见
中资资产评估有限公司关于对
《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉
亿晶光伏科技有限公司 100%股权项目事项的问询函》核查意见
上海证券交易所:
根据贵所 2021 年 5 月 25 日下发的《关于对北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购
常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司 100%股权项目的问询函》
(上让公函[2021]0498 号)的要求,中资资产评估有限公司(以下简称“中资”),对问询函
中涉及资产评估部分提出的问题进行了认真核查与回复。
关注事项 9、前期公告显示,2021 年 3 月 30 日,公司披露控股子公司常州亿晶光电科
技有限公司将其持有的全资子公司昌吉亿晶光伏科技有限公司(以下简称昌吉亿晶)的100%
股权转让给北京联合荣邦新能源科技有限公司,标的公司账面净资产 200 万元,转让作价
晶主要资产为 200MW 光伏电站,该电站由江西电建作为总承包方建设,已于 2020 年 12 月
实现全容量并网发电,新增固定资产账面价值 8.18 亿元。请公司补充披露: (1) 该电站
的建设、转固及并网等基本情况以及本次资产评估的的具体过程,包括评估假设、重要参
数的选取、盈利预测情况等,说明本次交易定价是否公允、合理; (2) 结合电站建设成本、
并网后盈利能力及运营成本等,量化分析公司出售该电站的主要考虑及合理性,是否存在
损害上市公司利益的情形。请年审会计师、评估师及独立董事发表明确意见。
【公司说明】
一、该电站的建设、转固及并网等基本情况以及本次资产评估的的具体过程,包括评
估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等,说明本次交易定价是否公允、合理
昌吉亿晶光伏科技有限公司20万千瓦光伏发电项目(简称:奇台光伏项目),位于新
疆昌吉州准东新能源基地奇台县光伏规划区1#、3#区地块内,规划总装机容量200MWp,项
目配套建设座220kV升压汇集站,通过1回220千伏线路接入兴盛220千伏变电站,送出线路
由新疆国网电力公司投资建设。
奇台光伏项目于2015年编制完成项目可行性研究报告,设计装机容量200MWp,设计建
设200个1MWp光伏发电单元,拟安装784,000块260WMp电池组件。
项目于2020年8月底开工建设时,由于技术进步,奇台光伏项目改变原设计方案,实际
将建设55个3.15MWp发电单元,安装405Wp单品硅双面双玻光伏组件197,530块,安装410Wp
单晶硅双面双玻光伏组件292,684块,总装机容量为200MWp。
中国电建集团江西省电力建设有限公司(以下简称 江西电建)作为奇台光伏项目的总
承包方,负责该项目场内全部工程设计、光伏系统的采购和施工(EPC)/交钥匙工程总承
包,建设规模为200MWp。公司以持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权质押予总承包
方江西电建,由总承包方垫资建设,项目建成并网后结算。根据《昌吉亿晶光伏科技有限
公司奇台县20万千瓦(一期、二期)光伏项目EPC总承包合同》约定:①、总承包方在工程
项目并网发电后60日内业主方向承包方支付工程总承包合同总价的95%。②、在目标项目完
成工程竣工结算,同时由承包方向业主方开具金额为结算总价3%的质量保证期保函后30天
内,业主方向承包方支付至本工程结算总价的100%。
公司电力科学研究院于2020年12月26日出具的《昌吉亿晶光伏科技有限公司奇台县200MWp
(一期、二期)光伏项目并网前技术督评估报告》、2020年12月30日新疆电力建设工程质
量监督中心站出具的《电力工程质量监督检查并网通知书》(注册登记号:XDZJ0720001)、
公司目前着重于大尺寸组件流水线升级,资金压力较大,该电站筹划初期即为出售,
如作为自有电站,公司将在未来10年间需偿还9.2亿左右的欠款,不利于公司未来发展,基
于此,公司在委托江西电建垫资建设同时即寻找最终买方,经与北京联合荣邦新能源科技
有限公司(该公司控股方系北京能源国际控股有限公司)接洽,于2020年末达成初步意向
经最终协商,股权转让价格依据由中资资产评估有限公司出具‘中资评报字[2021]055
号’《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿
晶光伏科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。
(1 )评估假设
本次评估假设除了基本假设 4 条外,包含 13 条评估特殊性假设,其中主要假设具体如
下:
本次评估假设重大在建项目能如期建成投产,建成后资产将用于预定的生产用途,能
产生预定的经济收益,并具有持续收益能力,后期不存在违约和罚款情况。
依据《中华人民国共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、
《国家
税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》
(国税发
〔2009〕80 号)相关规定,光伏发电项目,属于国家重点扶持的公共基础设施项目,自 2021
年度取得第一笔生产经营收入起,享受企业所得税“三免三减半”税收优惠政策(2021 年
至 2023 年免征企业所得税,2024 年至 2026 年减半征收企业所得税)。根据财政部、税务
总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020
年第 23 号),2027 年至 2030 年按 15%的税率征收企业所得税。2031 年开始企业所得税率
为 25%。
奇台光伏项目位于新疆昌吉州属于Ⅱ类资源区,依据《国家发展改革委关于 2020 年光
伏发电上网电价政策有关事项的通知》(发改价格〔2020〕511 号),项目在 2020 年 12 月
本次评估假设奇台光伏项目在 2023 年收回以前年度国补。
评估假设 2023 年收回以前年度国补之后的预测期,国家补贴按年结算,标杆电价按月
结算。
本次评估项目总投资根据评估基准日合同台账计算,项目已签订合同含税总额为
万元。本次评估按照审定后合同金额预测项目续建成本。
(2)重要参数的选取
收益期限主要根据根据太光伏发电行业的特点,太阳能项目使用的主要太阳能设备寿
命年限为 25 年;
电价:国家发展改革委关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》(发改价
格〔2020〕511 号),项目在 2020 年 12 月 26 日实现全容量并网发电,上网电价将不超指
导价 0.40 元/kWh,其中:脱硫煤标杆电价 0.25 元/kWh,可再生能源补贴 0.15 元/kWh。
补贴:根据财政部、发展改革委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电
健康发展的若干意见》(财建〔2020〕4 号,以下简称 4 号文)以及《关于促进非水可再生
能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知(财建〔2020〕426 号),4 号文明确,
按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。光伏二类资源区项目
全生命周期合理利用小时数为 26,000 小时。
首年发电小时:根据对管理层访谈及调整可研报告的有关说明文件,综合考虑确定首
年发电利用小时数为 1600 小时,第 2 年递减 2%,之后逐年递减 0.5%计取。
(3)盈利预测情况
按评估结论,自2021-2045年营业收入为23.33亿元,营业总成本11.85亿元,利润总额
为45,319.57万元,减去公司初始投入经营性负债扣除固定资产、土地、营运资金收回后净
值45,114.77万元,公司股东全部权益价值为204.8万元。
详见公司2021年3月30日发布的《北
京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科
技有限公司100%股权项目资产评估报告(中资评报字(2021)055号)》的公告。
二、结合电站建设成本、并网后盈利能力及运营成本等,量化分析公司出售该电站的
主要考虑及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形
(1)电站建设成本
成本大类 供应商名称 成本明细 金额(万元)
建筑工程 中国电建集团江西省电力建设有限公司 光伏厂区及汇集站总包费 70,985.35
耕地占用税 6,498.16
奇台县财政局 草原补偿及安置补助费 1,077.08
新疆维吾尔自治区财政厅国库处 植被恢复费 917.96
上高县谭振科技服务有限公司 技术服务费 817.99
待摊支出
江西恒能电力工程有限公司 设计费 754.72
达华集团北京中达联咨询有限公司 监理费 174.53
新疆天盛嘉森工程咨询有限公司 设计费 59.41
新疆新能集团有限责任公司乌鲁木齐电
技术服务费 43.40
力建设调试所
北京信诺亿科环境技术有限公司 技术服务费 38.68
乌鲁木齐泰迪安全技术有限公司 安全评价费 29.25
新疆精图测绘服务有限公司木垒分公司 项目勘界费 29.13
新疆众联世创电力工程有限责任公司 接入系统设计费 23.58
其他供应商 154.72
项目前期费用 60.73
法人管理费-税费 28.16
合计 81,692.83
(2)并网后盈利能力及运营成本
项目 2021-2045 年(万元) 测算依据
电价:国家发展改革委关于2020年光伏发电上网电价政策有关
事项的通知》(发改价格〔2020〕511号),项目在2020年12
月26日实现全容量并网发电,上网电价将不超指导价0.40元
/kWh,其中:脱硫煤标杆电价0.25元/kWh,可再生能源补贴0.15
元/kWh。
补贴:根据财政部、发展改革委、国家能源局印发了《关于促
进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建〔2020〕
一、营业收入 233,304.89 4号,以下简称4号文)以及《关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见》有关事项的补充通知(财建〔2020〕426
号),4号文明确,按合理利用小时数核定可再生能源发电项
目中央财政补贴资金额度。光伏二类资源区项目全生命周期合
理利用小时数为26,000小时。
首年发电小时:根据对管理层访谈及调整可研报告的有关说明
文件,综合考虑确定首年发电利用小时数为1600小时,第2年
递减2%,之后逐年递减0.5%计取。
折旧:固定资产原值=合同台账扣减长期待摊的3个合同(建设
期内利息和手续费不扣除),扣减未执行运维合同,扣减耕地
占用税,扣减进行税等于预计结转不含税固定资产原值;本项
目固定资产折旧采用直线法,折旧年限20年,残值率取5%,年
减:营业成本 116,457.98 折旧率4.75%。
摊销:根据未来形成无形资产的金额进行摊销,建设用地按照
地性质,需转为建设用地,预计2021年7月按执行标准为60元
/m2补缴土地出让金合计金额为1,109,940.00 元。
项目 2021-2045 年(万元) 测算依据
维修费:维修费按固定资产原值(扣除所含的建设期利息)计
算:维修费一固定资产原值(扣除所含的建设期利息)*维修费
率;本项目维修费率取值:项目建设期不考虑,正常运营后,
第1年~3年按照0.3%, 第4年~6年按照0.5%, 第7年~9年按照
薪酬:全场定员按10人计,工资标准12万/人,并计算福利费
和保险费等费用,其中职工福利费、劳保统筹和住房基金等总
和取职工工资总额的50%。
保险费:按照固定资产价值的0.25%/年。
材料费:按照0.01元/W。
其他费用:按照0.007元/W。
税金 及附 城市维护建设税税率为5%、教育费附加税率为3%、地方教育费
加 附加税率为2%;印花税按照合同金额的万分之三计算。
财务 费用
(含利息)
二、营业利润 114,776.59
加: 营业
外收支净额
三、利润总额 114,776.59
光伏发电项目,属于国家重点扶持的公共基础设施项目,自
三减半”税收优惠政策(2021年至2023年免征企业所得税,
减:所得税费

局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》(财政部公告2020年第23号),2027年至2030年按15%
的税率征收企业所得税。2031年开始企业所得税率为25%。
四、净利润 94,997.45
公司建设该电站的目的为自行持有,但鉴于公司近年自身经营状况及外部环境发生重
大变化,管理层对此重新进行论证,考虑以下几点:一是由于玻璃等材料涨价幅度较大,
导致公司连续亏损,融资受到极大限制,银行新增授信困难,存量授信额度也面临压缩,
资金较为紧张;二是光伏电池及组件处于技术变革关键期,大尺寸已成行业主流,如不能
迅速占领行业制高点,提高品牌效应,后续发展将遇到很大阻碍,本地政府也有意向支持
公司做大做强亿晶品牌;三是公司集中精力专注于电池及组件新产线投资,而昌吉地处偏
远,欠缺成熟的管理团队进行有效管理,存在一定风险;四是上述利润表中未考虑建设期
资金投入的利息费用,经过初步测算,如考虑到初始投资 9.2 亿元均通过外部融资满足,
资金成本偏高,且电站补贴款回收周期较长,公司按照经营现金流情况分期归还借款,经
测算经营期内利息费用约 9.5 亿元,项目自持收益水平偏低。故公司拟将有限资金投入到
更迫切的电池及组件扩产方面,减轻因持有电站而需偿还含税约 9.2 亿元代垫款项的资金
压力,从而暂时放弃电站的自持和经营,基于此,公司与北京联合荣邦新能源科技有限公
司(该公司控股方系北京能源国际控股有限公司)接洽,达成昌吉电站转让初步意向。
经协商,依据中资资产评估有限公司出具的《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收
购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权项目资产评估报
告》(中资评报字[2021]055 号)确定转让价格,该股权转让实现了公司未来战略意图,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
【评估机构意见】
评估机构认为:在上述假设前提前提下,评估参数的选取依据合理,所以本次评估结
论是公允的,评估结论具有合理性。
中资资产评估有限公司

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益力升spb
1楼 · 2021-06-22 09:52

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