读客文化: 上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

2021-06-24 09:15发布


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电话:021-52526819 传真:021-52526089
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上海澄明则正律师事务所法律意见书
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上海澄明则正律师事务所
关于读客文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致:读客文化股份有限公司
根据上海澄明则正律师事务所(以下简称“本所”)与读客文化股份有限公
司签署的《非诉讼法律服务委托协议》,本所担任读客文化股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公
开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出
具本法律意见书。同时,根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 17 日下发
的 191644 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称
“反馈意见”),本所律师在对公司与本次发行并上市相关情况进行核查和查证
的基础上,就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具本法律意见
书。
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第一部分引言
一、 本法律意见书中简称的意义
在法律意见书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
本所或我们 指 上海澄明则正律师事务所
发行人/公司/股份公司/读客 读客文化股份有限公司、上海读客文化股份有限公

文化 司(曾用名)
控股股东 指 华楠、华杉
实际控制人 指 华楠、华杉
上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司
读客有限 指
(曾用名)
读客数字 指 上海读客数字信息技术有限公司
读客神兵 指 上海读客神兵影视投资有限公司
北京读客 指 北京读客图书有限公司
宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业(有限合
读客投资 指 伙)、宁波梅山保税港区卡塔一响投资管理合伙企
业(有限合伙)(曾用名)
君联亦同 指 北京君联亦同股权投资合伙企业(有限合伙)
知合上银(固安)股权投资基金合伙企业(有限合
知合上银 指
伙)
宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业(有限合
内向悦读 指
伙)
孚惠映画 指 孚惠映画(天津)企业管理中心(有限合伙)
襄阳市磐石创业投资管理中心(有限合伙)有限合
磐石创投 指
伙企业
上海华与华企业管理咨询有限公司、上海华与华广
华与华管理咨询 指
告有限公司(曾用名)
华与华营销咨询 指 上海华与华营销咨询有限公司
华与华品牌咨询 指 上海华与华品牌咨询有限公司
华与华(上海)商学 指 华与华(上海)商学教育科技有限公司
霍尔果斯华与华 指 霍尔果斯华与华企业管理咨询有限公司
码洋 指 图书产品的定价乘以数量所得出的金额
中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人现行有效的《读客文化股份有限公司章程》,
《公司章程》 指
将于本次发行上市之日起正式失效
发行人于 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次
《公司章程(草案)》 指 临时股东大会通过、并于 2020 年 6 月 14 日召开的
第一届董事会第十三次会议修订的《读客文化股份
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有限公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》
将于本次发行上市之日起正式生效,成为发行人所
适用的公司章程
保荐人、保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10282
《申报审计报告》 指
号《审计报告》
《主要税种纳税情况说明的 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10284

专项审核报告》 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10283
《内部控制鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制并申报的《读客文化股
《招股说明书(申报稿)》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书(申报稿)》
中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发
《编报规则》 指 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
《上市规则》 指
修订)》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
人民币普通股票,是以人民币标明面值、以人民币
A股 指 认购和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易
所上市交易的普通股
元、万元 指 如无特别说明,均指中国法定货币人民币元、万元
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
本次发行或本次发行上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有
本法律意见书、《法律意见
指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
书》
意见书》
《上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》
本法律意见书中,任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采
取四舍五入所致。
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二、 律师及律师事务所简介
上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立,并于 2018 年 8 月更名为上
海澄明则正律师事务所。本所业务范围包括提供公司、证券、私募股权投资仲裁
及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:
吴小亮律师,南开大学法学硕士,曾参与多家公司的发行上市工作。联系电
话:021-52526819;传真:012-52526089。
张庆洋律师,北京大学法学学士,曾参与多家公司的发行上市工作。联系电
话:021-52526819;传真:012-52526089。
马奔霄律师,华东政法大学法学硕士,曾参与多家公司的发行上市工作。联
系电话:021-52526819;传真:012-52526089。
三、 律师制作法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问
后,对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关
主体下发了尽职调查文件清单,提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。
文件清单下发后,本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地,进行实地调查。
调查方法包括:对发行人及相关主体提供的文件进行核查,赴相关行政主管部门
对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件,对需现场调
查的事实进行现场勘察,对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访
谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了本法律意见书涉及的所有问题,审阅的文件包括:
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章程,相关自然人的身份证明等;
书等;
份公司的协议、决议、会议记录、工商变更登记文件等,发行人及其他相关主体
设立及历次变更的相关协议、决议、批准、工商变更登记文件等;
业竞争和关联交易的相关文件,包括:相关方对于关联关系的答复、可用于判断
关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照
和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议(如有)
及相关关联方所出具的不竞争承诺等;
关的发行人为一方的重大协议;
等;
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等;
股东(大)会的文件,董事会文件,监事会文件等;
报告》、《内控报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告;
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管部门出具的证明文件;
项目的相应可行性研究报告、登记备案文件(如有)、相关协议、相关会议决议、
发行人对业务发展目标作出的相关描述等;
关负责人访谈记录及其出具的相关文件,相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材
料,相关行政主管部门出具的文件等;
本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会,就本次发行上
市的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师协助中信建投对发行人进
行股份公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人建立了股份公司规范运
行所必需的规章制度。
在工作过程中,在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后,本所律
师出具了法律意见书,与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于
本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,500 个小时。
四、 本所律师声明
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》我国现行有效的法律、
法规等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书(申
报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但发行
人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对截至本
法律意见书签字之日最终经签署的《招股说明书(申报稿)》的内容进行再次审
阅并确认。
(四)发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,上述保证
系本所律师出具本法律意见书的重要依据。同时,对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项,本所
律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
(五)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(六)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何
其他目的。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)本次发行上市的批准和授权
发行人 2019 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市
的决议。根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市有关事宜
的议案》,授权董事会在本次发行上市决议的有效期内,若有关发行上市的政策
发生变化,则按新政策继续办理本次发行上市事宜。2020 年 6 月 14 日,发行人
召开第一届董事会第十三次会议,同意发行人按照深交所创业板改革并试点注册
制首次公开发行股票相关规定继续办理本次发行上市有关事宜。
经核查,本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定,本次发行上市相关决议的内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会
办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
(二)发行人主管机关的审查意见
司申请的批复》(沪新出[2019]264 号),同意发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的申请。
客文化股份有限公司上市意见的函》(中宣办发函[2020]4 号),原则同意发行
人在创业板上市。
综上,发行人本次发行上市已经履行有效内部决策程序,尚需通过深圳证券
交易所审核并经中国证监会注册。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人具有发行上市的主体资格
发行人系依法设立的股份有限公司。发行人前身读客有限设立于 2009 年 5
月 27 日,发行人 2018 年 3 月 21 日由有限责任公司按照原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司,发行人设立至今已经持续经营三年以上。
(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于发行人经营期限为永久
存续的规定及本所律师核查,发行人没有需要终止的情形出现,发行人依法有效
存续。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
变更为股份有限公司,折合的股本总额为 36,000 万元。
本所律师认为,发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
仅限于人民币普通股一种,每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,
任何单位或个人所认购的股份,每股支付价额相同。
本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一
百二十六条的规定。
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本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条和
第四十九条的规定。
列条件:
(1)发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘任了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑等高级管理人员,并根据公
司业务运作的需要设置了相关的职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符
合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
(2)根据《申报审计报告》,发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的
营业收入分别为 397,016,395.32 元、319,714,092.92 元、营业收入为 266,648,710.39
元,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人具有持续经营能力,
符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
(3)立信会计师已就发行人最近三年的财务报告出具无保留意见的《审计
报告》,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
(4)根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证明,发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项
的规定。
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(三)发行人符合《管理办法》规定的发行条件
有限整体变更设立的股份有限公司,读客有限成立于 2009 年 5 月 27 日,并于
已超过三年,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职
责。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。
人员的理解和判断,公司的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
根据发行人的承诺并经本所律师核查,立信会计师对发行人最近三年的财务
报表出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师经核查发行人的说明、立信会计师出具的无保留意见的《内部控制
鉴证报告》,并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的内部
控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。详见《律师工作
报告》正文部分第五章“发行人的独立性”、第九章“关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、
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实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发
生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。详见《律师工作报告》正
文部分第六章“发起人和股东”、第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
经本所律师核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。详见《律师工作报告》
正文部分第十章“发行人的主要资产”、第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
部门的证明,走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈,并经本所律师
通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料,通过互联网检
索中国证监会披露、证券交易所披露的监管与处分记录。核查发行人的董事、监
事和高级管理人员出具的承诺并与其进行了访谈,核查公司董事、监事和高级管
理人员辖区公安机关出具的证明,通过互联网检索中国证监会、证券交易所披露
的监管与处分记录,确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员符合以下情形:
(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
(2)最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3)董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见等情形。
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本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
(四)发行人符合《上市规则》规定的创业板上市条件
三条规定的创业板发行条件,符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之(一)规定的创业板上
市条件。
总额为 36,000 万元,本次公开发行后,发行人股本总额不低于 3,000 万元。
本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之(二)规定的创业板上
市条件。
发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议案》,本次公开发行股票数量不
超过 4,001.00 万股,不低于发行后总股本的 10%。发行完成后,发行人股本总额
不低于 4 亿元,公开发行股份的比例为 10%以上。
本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之(三)规定的创业板上
市条件。
元和 54,704,557.67 元,符合最近两年净利润为正,且累计净利润不低于 5,000 万
元的标准。
本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之(四)以及 2.1.2 条规定
的创业板上市条件。
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四、发行人的设立
(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,本所律师认为,发行人设
立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查,各发起人就设立发行人而签署的《上海读客文化股
份有限公司发起人协议》的条款符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,
不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)经本所律师核查,发行人设立过程中的审计、验资及资产评估工作符
合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查,发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、出席会
议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定,发行人创立大会暨第一次股东大会决议合法、有效。
五、发行人的独立性
(一)根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人目前主要经营图书
的策划与发行及相关文化增值服务,发行人的控股股东及其他关联方未通过发行
人以外的其他任何方式经营上述业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
发行人控股股东、实际控制人均不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞
争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人
经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。根据《申报审计报
告》并经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业最
近三年不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。因此,本所律师认为,
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人由读客有限整体变
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更设立,在整体变更过程中,各发起人没有新的资产或权益投入公司,不存在发
起人或股东出资的资产过户问题。发行人合法拥有与经营有关的商标、作品著作
权、计算机软件著作权等的所有权或者使用权,发行人的资产与其股东、其他关
联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确,具备独立完整性。截至 2019 年 12
月 31 日,发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用
或转移资金、资产及其他资源的情形。因此,本所律师认为,发行人的资产独立
完整。
(三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的董事、非职工代
表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选
举产生并经发行人股东大会确认,发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总编辑等高级管理人员均由发行人董事会聘任,不存在控股股东或
者实际控制人违反《公司章程》规定干预发行人人事任免决定的情形。发行人的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑等高级管理人员没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此,本所律师认为,
发行人的人员独立。
(四)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人按照法律、法规的相关要
求及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公
司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股东通
过股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。发行人按照有关法律、法规的
规定,在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会,并引入了独立董事制度,使公司在治理结构上更加独立、完善。发行人根据
自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员,并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人的机构与
部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立,发行人独立行使经营
管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。因此,本所律师认为,发行人机构独立。
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(五)根据发行人的说明和《申报审计报告》的记载,并经本所律师核查,
发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会
计制度和财务管理制度。发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员,所有财
务人员均专职在发行人任职,并设有独立的财务部门。发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账号的情况;发行人独立进行纳税
申报和缴纳各项税款。因此,本所律师认为,发行人的财务独立。
六、发起人和股东
(一)发行人的现有股东均合法工商登记在册,具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股东及进行出资的资格。
(二)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(三)发起人投入的资产及产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法
律障碍。
(四)发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。
(五)发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六)读客有限整体变更为股份有限公司时,各发起人以其持有的读客有限
股权所对应的读客有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份,未投入新
的资产,不存在权属证书的转移问题。
(七)华楠、华杉为发行人的共同实际控制人,最近两年未发生变化。
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七、发行人的股本及其演变
(一)根据发行人提供的资料根据本所律师核查,发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,本所律师认为,发行人历
次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,各股东持有的发行人股份
不存在质押的情形。
八、发行人的业务
(一)发行人主要业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务。根据发行
人的说明并经本所律师核查,发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核
准的经营范围和经营方式。本所律师认为,发行人经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人未在中国大陆以外
经营业务。
(三)根据发行人的书面说明并经本所律师核查,如本法律意见书正文部分
第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述,最近两年内发行人的主营业务未
发生过重大变更。
(四)发行人的主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务。根据《申
报审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年年度的主营业务收入分别为人民币
(五)根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查,发行人及其下属企业
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已取得合法有效的与主营业务相关的经营资质证书。据此,本所律师认为,发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据《编报规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关规范性文
件,发行人的主要关联方包括:
成员,包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(二)发行人报告期内发生的关联交易情况
发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报告》正
文部分第九章“关联交易及同业竞争”。
(三)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
根据发行人确认及本所律师核查,发行人在与其关联方进行交易时,交易价
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格以市场价格为参考,由双方协商确定,价格公允、合理。
据此,本所律师认为,发行人报告期内关联交易定价公允,不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
(四)上述关联交易的一方是发行人股东的,已采取必要措施对其他股东的
利益进行保护
发行人第一届董事会第四次会议及 2017 年年度大会审议通过了《关于对过
往关联交易进行确认及对 2018 年度日常关联交易进行预计说明的议案》,全体
股东对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支付版税的关联交易进行
了确认。
发行人第一届董事会第八次会议及 2019 年第二次临时股东大会通过了《关
于确认公司报告期内关联交易事项的议案》,全体董事、股东(除关联董事、关
联股东回避表决外)确认了报告期内发生的全部关联交易的公允性及审批程序的
合法性。
发行人第一届董事会第九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
对 2019 年度日常关联交易进行预计说明的议案》,全体董事、股东(除关联董
事、关联股东回避表决外)对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支
付版税的关联交易进行了确认。
发行人第一届董事会第十一次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于新增关联交易的议案》,全体董事、股东(除关联董事、关联股东回避
表决外)对发行人与股东华楠、华杉之间关于《华与华百万大奖赛案例集》(暂
定名)的著作权许可使用并支付版税的关联交易进行了确认。
发行人第一届董事会第十二次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于对 2020 年度日常关联交易进行预计说明的议案》,全体董事、股东(除关联
董事、关联股东回避表决外)对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并
支付版税的关联交易进行了确认。
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发行人独立董事对发行人 2016 年度至 2018 年度的关联交易决策程序及签
署关联交易内容进行了核查,发表如下独立意见:公司的采购、生产和销售业务
均独立于控股股东。报告期内,公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及
有关规定履行了法定的批准程序,遵循了公平合理的原则,关联交易价格公允,
决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要,是必要的,不存在损
害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。
发行人独立董事对 2019 年度新增关联交易及 2020 年度日常关联交易进行
了核查,发表如下事前认可意见:公司与关联方拟签署的相关合同的定价符合公
司实际业务情况、同行业水平,符合关联交易价格公允的要求,不存在损害公司
及公司股东利益的行为,同意将上述议案提交董事会审议。
发行人的独立董事就 2019 年度新增关联交易及 2020 年度日常关联交易发
表如下独立意见:公司与关联方签署的相关合同的内容以及定价原则通过董事会
审议,且表决程序合法,针对其中相关服务内容的定价符合公司实际业务情况、
同行业水平,符合关联交易价格公允的要求,不存在损害公司及公司股东利益的
行为。
据此,本所律师认为,发行人报告期内的关联交易已履行必要的审议程序。
(五)发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序
发行人的《公司章程》及在本次发行上市后实施的《公司章程(草案)》对
股东大会和董事会审议关联交易的程序均作出了明确规定。发行人的《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》
等内部治理文件对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交
易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
经核查,本所律师认为,发行人的上述制度对关联交易的规定符合国家有关
法律、法规和规范性文件的要求,上述制度的有效实施能够保证发行人关联交易
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决策的公允性,保护发行人及其他股东的合法权利。
(六)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均不存在与
发行人及其下属企业的经营范围存在相同的情形,且未从事与发行人相同的业务,
不存在与发行人同业竞争的情形。本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制
人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争。
(七)有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争
发行人实际控制人、控股股东华楠、华杉出具了《关于避免与读客文化股份
有限公司同业竞争有关事项的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:
“一、截至本声明与承诺做出之日,不存在公司股东、实际控制人直接或间
接控制的其他企业与公司的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
二、为避免未来公司股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与公
司产生同业竞争,公司股东、实际控制人承诺:
在作为公司股东、实际控制人期间,本人不会在中国境内或境外以任何方式
(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、
宣传)支持直接或间接对公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;本
人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括
但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)
支持直接或间接对公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来公司股东、实际控制人及其直接或间接控制的其
他企业与公司之间产生同业竞争,本人还将采取以下措施:
(一)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合
理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业
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务或活动,以避免形成同业竞争;
(二)如本人及其直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务
机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与公司
产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知公司,并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供
予公司;
(三)如本人直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务,本人
将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响
本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让
给公司或作为出资投入公司。”
本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人均已承诺采取有效措施避免将
来产生同业竞争,该等承诺合法、有效。
(八)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的房产
经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其下属企业未拥有房
屋使用权。
(二)发行人拥有的主要无形资产
经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其下属企业未拥有土
地使用权。
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截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其下属企业共持有 9 项授权专利,342
项注册商标,1 项域名所有权,1 项登记的作品著作权,1 项计算机软件著作权。
经本所律师核查,发行人及其下属企业合法拥有前述无形资产权利,该等权利不
存在质押、冻结等他项权利,且不存在权属纠纷。
(三)发行人拥有的主要经营设备
根据《申报审计报告》、发行人确认及本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31
日,发行人拥有的主要经营设备为校对软件、电脑、显示器等。该等设备系发行
人购买取得,资产权属清晰。
(四)根据发行人确认和本所律师核查,发行人拥有的上述主要财产不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(五)发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权
属证书情况
发行人自行申请或通过受让方式取得,均已取得完备的权属证书。
要的权属证明文件。
(六)根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人对上述财产的所有
权或使用权的行使不存在限制。
(七)根据发行人确认并经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行
人及其下属企业承租 4 处租赁物业。
本所律师认为,发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规
定,对合同双方均具有约束力,合法、有效。
(八)发行人的下属企业
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经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人持有读客数字 100%
股权。
本所律师认为,读客数字为依法成立、合法存续的企业法人,发行人直接持
有其股权的行为合法有效。
(九)发行人的分支机构
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人存在 1 处分支机构。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人相关重大合同的内容和形式合法、有效;根据发行人的确认并
经本所律师适当核查,除《律师工作报告》已经披露的情形外,该等合同的履行
不存在潜在重大纠纷。
(二)经本所律师核查,相关重大合同的主体为发行人或发行人子公司,其
履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据发行人声明经本所律师核查,除《律师工作报告》正文部分第九
章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(五)根据《申报审计报告》、发行人的声明,并经本所律师核查,发行人
金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生,合法、有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人历史上发生的增资行为,
具体情况《律师工作报告》正文部分第七章“发行人的股本及演变”所述,该等增
资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律程序。
发行人报告期内的重大收购或出售资产的具体情况详见《律师工作报告》正
文部分第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”。经核查,本所律师认为,
发行人设立至今的收购或出售资产等行为,符合当时法律、法规和规范性文件的
规定,已经履行必要的法律手续。
(二)拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人的声明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行
人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制
定及近三年的修改已经履行了必要的法定程序。
(二)经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《公司章程(草案)》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,《公司章程(草案)》系根据中国证监会《上市公
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司章程指引(2019 年修订)》等规定起草,在本次发行的股票上市之日起实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查,发行人按照《公司法》等法律、行政法规、有关规
范性文件以及公司章程的有关规定,设置了股东大会、董事会(包括独立董事)
及各专门委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编
辑,具备健全的组织结构。
(二)经本所律师核查,发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事
规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,发行人自整体变更设立以来的股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经发行人确认及相关人员的书面说明并经本所律师核查,发行人董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高
级管理人员在近两年的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并履
行了必要的法律程序。
发行人董事、监事、高级管理人员在近两年所发生的变化情况主要为完善公
司治理、增加管理人员及个人原因离职导致,符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序;公司董事和高级管理人员保
持稳定,未发生重大变化。
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(三)经本所律师核查,发行人设有两名独立董事,其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)根据《申报审计报告》和《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》,
并经本所律师核查,发行人及其子公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规
和规范性文件的规定。
(二)根据《招股说明书(申报稿)》《申报审计报告》和《主要税种纳税
情况说明的专项审核报告》,并经本所律师核查,发行人享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
(三)根据发行人提供的资料及《申报审计报告》,并经本所律师核查,发
行人报告期内获得的政府补助不存在违反国家法律、法规的情形。
(四)根据发行人税务主管机关出具的《纳税情况证明》,并经本所律师核
查,发行人最近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经本所律师核查,发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护
法律、法规及规范性文件的要求。
(二)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人报告期内未因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
(三)发行人的产品质量和技术合规情况
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根据发行人确认并经本所律师核查,发行人报告期内的主营业务为图书的策
划与发行及相关文化增值服务,已取得上海市新闻出版局颁发的《出版物经营许
可证》,发行人严格按照《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等规定的
要求开展经营活动。
根据上海市市场监督管理局、上海市金山区市场监督管理局出具的《合规证
明》,并经本所律师核查,报告期内,没有发现发行人及其下属企业因违反工商
行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据上海市新闻出版局出具的《合规证明》,并经本所律师核查,报告期内,
发行人及其下属企业无违反《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等国家
法律、法规规定的经营行为,无行政处罚等情况。
根据上述主管部门出具的证明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人的
经营活动符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)本次募集资金拟投资项目
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人本次募集资金将用于以下
项目:
发行人项目投资总额 募集资金投资额
序号 募集资金项目
(万元) (万元)
合计 25,962.10 25,000.00
在本次发行募集资金到位前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行解决,待募集资金到位后,再进行置换。若本次发行实际募集资金小于上述
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项目募集资金投资需求,缺口部分由发行人以自筹方式解决。若本次发行实际募
集资金超过上述项目募集资金投资需求,超过部分将用于补充公司营运资金。
(二)本次募集资金拟投资项目的批准与备案
经本所律师核查,发行人的募集资金并不涉及需取得立项备案的项目,符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文
件的规定。
(三)本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《招股说明书(申报稿)》的记载并经本所律师核查,发行人本次募集
资金拟投资项目不涉及与他人合作,募集资金拟投资项目实施后,也不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(四)发行人《募集资金管理制度》的制定
根据发行人于 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》,
发行人将建立募集资金专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。本次
发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设立的募集资金专户进行集
中管理。
十九、发行人业务发展目标
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与
发行人主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日,发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)的主要
股东及其实际控制人存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁情况如下:
(1)读客文化诉博文明志、辽宁云基地案件
海市金山区人民法院提起诉讼,根据发行人提交上海市金山区人民法院的《起诉
状》,争议事实主要如下:
司(以下简称“英特嘉华”)签订《三方合作协议》,该协议约定博文明志愿意
受让英特嘉华对发行人的债务,由博文明志以其股东出资的房产偿还英特嘉华应
付发行人的款项,房产价值多余部分用于支付购书款。2017 年 6 月 7 日,发行
人与博文明志、辽宁云基地签订《三方合作协议》,约定为促成发行人、博文明
志图书业务合作,辽宁云基地同意将标的房产网签、过户给发行人,发行人按约
定的标的房产价值(4,424,583 元)向博文明志提供等值实洋图书。截至 2018 年
辽宁云基地始终未向发行人交付标的房屋,也未办理标的房产产权证。
发行人请求上海市金山区人民法院判令博文明志向发行人支付人民币
责任;博文明志与辽宁云基地承担诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日,上述诉讼处于一审审理过程中,尚未处理完结。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查,且受限于中国尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统,截至本补律师工作报告出具之日,
除上述诉讼外,发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东及其实际控制
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人不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认并经本
所律师核查,邵振兴因 2019 年 8 月 16 日危险驾驶受到的刑罚已执行完毕;前述
情况不构成法定不得担任董事的情形,不影响邵振兴目前担任公司董事的资格,
也不构成本次发行上市的法律障碍。除前述情形外,发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论,已审阅《招股说
明书(申报稿)》,特别对发行人引用法律意见书相关内容进行了审阅,认为发
行人《招股说明书(申报稿)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市除经深交所审核并经中国证
监会注册外,已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及
其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的要求。
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第三部分 关于反馈意见的回复
一、 反馈意见第 1 条
月,华与华管理咨询将其所持读客有限股权转让给华楠、华杉、刘迪、朱筱筱后
退出。2016 年 12 月,华杉将其持有读客有限部分股权转让给许姗姗等人,之后
许姗姗等人将所持股权转让给读客投资并通过其间接持有读客有限股权。2017
年 9 月,华楠将其所持公司 1.0684%股权转让给孚惠映画,君联亦同、知合上
银、内向悦读同时向读客有限增资。2017 年 11 月,孚惠映画、君联亦同、知合
上银、磐石创投向公司增资。2018 年 3 月,读客有限整体变更为股份公司。
请发行人:
(1)说明 2012 年 2 月吴冬爱将股权转让给华楠后退出的原因、股权转让款支
付情况、股权转让真实性、双方是否存纠纷或潜在纠纷;2013 年 4 月,华与华
管理咨询进行股权转让的定价依据及合理性;2016 年 12 月,华杉与许姗姗等人
之间股权转让的定价依据及合理性,许姗姗等人是否自愿通过读客投资间接持
有股权、与发行人或其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷;2017 年 9 月,
华楠与孚惠映画之间股权转让定价依据及合理性,中信建投投资有限公司通过
孚惠映画间接持有发行人股份是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规
范》等相关规定。
(2)孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读向公司增资的定价
依据及合理性,与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排,如存在,
请说明是否符合有关监管要求的规定。
(3)说明读客投资的历史沿革,其各出资人的资金来源,出资人是否存在代发
行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。补充披露读客投资合伙人在公司
任职情况。
(4)在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中,发
行人实际控制人是否依法履行纳税义务,是否存在因未及时缴纳税款被处罚的
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风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
(一)说明 2012 年 2 月吴冬爱将股权转让给华楠后退出的原因、股权转让
款支付情况、股权转让真实性、双方是否存纠纷或潜在纠纷;2013 年 4 月,华
与华管理咨询进行股权转让的定价依据及合理性;2016 年 12 月,华杉与许姗姗
等人之间股权转让的定价依据及合理性,许姗姗等人是否自愿通过读客投资间
接持有股权、与发行人或其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷;2017 年
通过孚惠映画间接持有发行人股份是否符合《证券公司私募投资基金子公司管
理规范》等相关规定。
额 50 万元)作价 50 万元转让给华楠。
根据本所律师对吴冬爱及华楠的访谈,吴冬爱及华楠确认本次股权转让的原
因系由于吴冬爱未来发展方向存在变化,不再参与公司经营;本次股权转让定价
系双方协商按照出资额原价转让,双方确认华楠已向吴冬爱支付全部股权转让款;
双方对于本次股权转让定价不存在异议,就本次股权转让不存在任何异议和纠纷。
据此,吴冬爱因个人原因主动退出公司经营,并就股权转让事项与华楠达成
一致合意,本次股权转让系双方真实意思表示,华楠已向吴冬爱支付全部股权转
让价款,股权转让真实;本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
限公司)将其所持读客有限 26%股权(原出资额 52 万元)作价 52 万元转让给华
楠,将其所持读客有限 41%股权(原出资额 82 万元)作价 82 万元转让给华杉,
将其所持读客有限 6%股权(原出资额 12 万元)作价 12 万元转让给刘迪,将其
所持读客有限 2%股权(原出资额 4 万元)作价 4 万元转让给朱筱筱。
本次股权转让时,华与华管理咨询由华杉、华楠 100%持股,其中华杉持股
比例为 53%,华楠持股比例为 47%。
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根据公司 2012 年 12 月财务报表,截至 2012 年 12 月 31 日,公司净资产约
为 385.66 万元。
本次股权转让的定价为 1 元/1 元注册资本,股权转让定价的主要考量因素由
两部分构成:首先,华与华管理咨询以出资额为对价向华楠、华杉转让读客有限
共计 67%股权,系由于华与华管理咨询的股东与本次读客有限 67%股权转让的
受让方均为华楠、华杉,因此本次股权转让后,前述读客有限 67%股权的最终持
有人并未发生变更,故以注册资本平价转让,具有合理性;其次,华与华管理咨
询以出资额为对价向读客有限管理人员刘迪、朱筱筱转让读客有限共计 8%股权,
系由于公司拟在发展前期,通过安排以出资额为对价平价转让少数股权给管理人
员,有利于鼓励公司创始初期的管理人员的积极性,具有合理性。
因此,本次股权转让的定价依据为注册资本平价转让,具有合理性。
元转让给许姗姗,将读客有限 0.6%股权(原出资额 1.2 万元)作价 15 万元转让
给程峰,将读客有限 0.55%股权(原出资额 1.1 万元)作价 13.75 万元转让给郭
晓宇,将读客有限 0.55%股权(原出资额 1.1 万元)作价 13.75 万元转让给邢晓
英,将读客有限 0.5%股权(原出资额 1 万元)作价 12.5 万元转让给辛玲玲,将
读客有限 0.5%股权(原出资额 1 万元)作价 12.5 万元转让给付丽,将读客有限
权(原出资额 2.4 万元)作价 30 万元转让给朱筱筱。
前述股权转让系以员工股权激励为目的作出,股权转让定价依据以公司净资
产为基础协商定价。经各方协商,本次股权转让定价为 12.5 元/1 元注册资本。
经上海立信资产评估有限公司《上海读客图书有限公司涉及股份支付会计准则的
会计计量评估报告书》(信资评报字[2017]第 2052 号)评估,截至评估基准日
册资本对应公允价值 291.9 元。公司已就本次股权转让计提股份支付,上述股权
转让定价具备合理性。
根据许姗姗等人确认,其自愿于 2017 年 1 月将其持有的股权转让给读客投
资,并通过读客投资间接持有公司股权,其与公司或其实际控制人之

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1楼 · 2021-06-24 10:05

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