先导智能: 上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对

2021-06-24 10:02发布

先导智能: 上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致:无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡先导智能装备股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“先导智能”)的委托,并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》,作为发行人本次向特定对象发行
股票项目的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定,本所现就发行人本次发行的发行过程和认
购对象的合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
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书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见书如下。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人董事会、股东大会已经作出批准本次向特定对象发行股票的决

过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于
公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于签订附条
件生效的战略合作协议的议案》、
《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并决定召开 2020 年第三次
临时股东大会审议该等议案。
前述与本次发行相关的议案。
(二)深圳证券交易所核准以及中国证监会的准予注册
发行人本次发行于 2021 年 3 月 10 日取得深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)核准并取得深交所上市审核中心出具的《关于无锡先导智能装备股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,于 2021 年 4 月 26 日取
得中国证监会的准予注册并取得中国证监会出具的《关于同意无锡先导智能装备
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1424 号)。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已依法取得股东大会的批准和授
权,并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复。
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二、本次发行过程的合规性
(一)2020 年 9 月 14 日,发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司 (以
下简称“宁德时代”)签署了《股份认购协议》,对本次发行的定价原则、认购
数量、支付方式等进行了详细约定。
(二)2021 年 6 月 9 日,发行人与主承销商中信证券股份有限公司(以下
简称“中信证券”)向宁德时代发出了《缴款通知书》,通知宁德时代按照《缴
款通知书》的要求向指定账户按时、足额缴纳认购资金。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 10 日出具的《验
资报告》(天职业字[2021]33266 号),截至 2021 年 6 月 10 日,中信证券指定
的收款银行账户已收到先导智能本次向特定对象发行股票申购资金总额为人民
币 2,499,999,994.05 元。
(三)根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 10 日出
具的《验资报告》(天职业字[2021]33267 号),截至 2021 年 6 月 10 日,本次
发行募集资金总额为人民币 2,499,999,994.05 元,扣除保荐费与承销费人民币
信证券股份有限公司划转的募集资金人民币 2,489,999,994.05 元。本次发行费用
合计 13,077,356.10 元(不含税 12,339,340.05 元),发行人本次募集资金净额为
人民币 2,487,660,654.00 元,其中增加股本人民币 111,856,823.00 元,增加资本
公积人民币 2,375,803,831.00 元。
本所律师认为,本次发行的过程符合《注册办法》、《实施细则》等有关法
律、 法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
(一)根据《股份认购协议》、发行人 2020 年第三次临时股东大会决议及
本次发行结果,发行人本次发行对象为宁德时代。
(二)根据宁德时代出具的承诺,其本次认购资金来源为自有资金和合法自
筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形。
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(三)经本所律师核查,宁德时代不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。
(四)经本所律师核查,宁德时代,不属于发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加影响
的关联方。
本所律师认为,本次发行对象具备认购本次发行的主体资格,符合《注册办
法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及发行人、中信证券
向发行对象发出的《缴款通知书》进行了核查。本所律师认为,上述法律文件未
违反有关法律、法规的强制性规定,其内容合法、有效。
五、专项核查结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人本次发行已依法取得股东大会的批准和授
权,并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复;发行人本次发行的发
行过程和发行对象符合《注册办法》、《实施细则》等相关规定,本次发行的结
果合法、有效;发行人为本次发行签署的《股份认购协议》及所涉及的《缴款通
知书》未违反有关法律、法规的强制性规定,其内容合法、有效。
(以下无正文)
上海市锦天城律师事务所 法律意见

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象和合规性的法律意见书》之签署
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上海市锦天城律师事务所 经办律师:
顾海涛
负责人: 经办律师:
顾功耘 张 霞
经办律师:
杨 海
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通冥剑侠
1楼 · 2021-06-24 10:08

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