奥飞数据: 北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司

2021-06-24 09:06发布

奥飞数据: 北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

本所律师/经办律师 指 北京大成律师事务所经办律师
指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向不特定对象发
本次发行
行可转换公司债券的行为
发行人/公司/奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
昊盟科技 指 广州市昊盟计算机科技有限公司
奥飞国际 指 奥飞数据国际有限公司
奥维信息 指 广东奥维信息科技有限公司
廊坊讯云 指 廊坊市讯云数据科技有限公司
北京云基 指 北京云基时代网络科技有限公司
奥缔飞梭 指 广州奥缔飞梭数字科技有限公司
广州奥融 指 广州奥融科技有限公司
上海永丽 指 上海永丽节能墙体材料有限公司
固安聚龙 指 固安聚龙自动化设备有限公司
云南呈云 指 云南呈云科技有限公司
金禾信 指 深圳市金禾信科技有限公司
指 廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业(有限合
廊坊复朴
伙)
太仓信金顺健 指 太仓信金顺健企业管理合伙企业(有限合伙)
广州复朴 指 广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业(有限合伙)
深圳云中鹤 指 深圳市云中鹤科技股份有限公司
上海兢乾信息 指 上海兢乾信息科技有限公司
北京复朴 指 北京复朴道和投资管理有限公司
指 廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业(有限合
蓝天基金
伙)
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《法律意见书》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
简 称 释 义

北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《律师工作报告》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《补充法律意见书(一)》
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
/本补充法律意见书
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》
指 《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对
《审核问询函》 象发行可转换公司债券的审核问询函》 (审核函〔2021〕
保荐机构、华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
指 中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不含香
中国
港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区)
指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》及其不时的
《公司章程》
修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元,中国法定流通货币单位
注:本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
补充法律意见书(一)
致:广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所,本
所接受发行人的委托,担任发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,于 2021 年 3 月 31 日为发行人本次发行出具了《北京大成
律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》和《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股
份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
根据深圳证券交易所审核要求,本所对深圳证券交易所上市审核中心 2021
年 4 月 18 日出具的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020101 号)中需要发行人
律师核查并发表明确意见事项进行了回复,并出具《北京大成律师事务所关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书(一)》。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改,并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书仅供发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
使用,未经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他用途。本所律师同意将
本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他材料一起呈报
有关主管部门审查,并依法对其内容承担相应的法律责任。本所律师同意发行人
部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书中的内
容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第一部分 审核问询回复
一、《审核问询函》问题 3
亿元,其中应付票据及应付账款合计 2.53 亿元,一年内到期的非流动负债
请发行人补充说明:(1)报告期末,发行人短期借款快速增长的原因及合理
性;是否存在偿债能力不足和流动性不足的风险;(2)详细列示截至目前全部
短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可能债务(如有)各年度到期情况、
已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排,申请人自 2018 年以来是否存在
延迟支付本息的情况、原因及处理结果;(3)截至本告知函回复日,公司累计
债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
规定;(4)测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付公司债
券一年的利息;(5)综合以上情况,说明发行人未来是否存在一定的偿债风险,
是否构成重大不利影响,相应应对措施及其可行性,相关风险揭示是否充分。
请发行人充分披露(1)(5)事项相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见,发行人律师对(3)核查并发表明
确意见
【回复】
(一)发行人律师对(3)核查并发表明确意见如下:
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定
如下:
“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量水平,对此应如何把握?
答:
(一)本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
(二)发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益
类科目的债券产品(如永续债),向特定对象发行及在银行间市场发行的债券,
以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债,不计入累计债券余额。累计债券
余额指合并口径的账面余额,净资产指合并口径净资产。(三)上市公司应结合
所在行业的特点及自身经营情况,分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响
及合理性,以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
截至本补充法律意见书出具之日,公司累计债券余额、现金流量水平符合《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定,具体如下:
截至本补充法律意见书出具之日,公司累计债券余额为 0.00 元,公司及其
子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
截至 2020 年 12 月末和 2021 年 3 月末,公司净资产分别为 130,060.03 万元
和 132,891.69 万元,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
人民币 63,500.00 万元(含人民币 63,500.00 万元)。本次发行完成后,按发行上
限测算,预计公司累计债券余额为 63,500.00 万元,占 2020 年 12 月末和 2021 年
因此,本次发行完成后,公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%,
符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
(1)本次可转换公司债券需要支付的利息测算
根据 Wind 统计,于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市(按
上市日期口径)的向不特定对象发行的 204 只可转换公司债券均采用累进利率,
相关的平均利率和区间如下:
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.38% 0.60% 0.10%
第二年 0.62% 0.80% 0.20%
第三年 1.02% 2.50% 0.30%
时间 平均值 最高值 最低值
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.08% 3.80% 1.45%
第六年 2.50% 5.00% 1.75%
假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行,发行规模为上限
本次发行方案存续期内利息支付的测算结果如下:
单位:万元
发行人本次可转换公司债券利息支付测算
时间
平均值 最高值 最低值
第一年 241.30 381.00 63.50
第二年 393.70 508.00 127.00
第三年 647.70 1,587.50 190.50
第四年 990.60 1,905.00 508.00
第五年 1,320.80 2,413.00 920.75
第六年 1,587.50 3,175.00 1,111.25
根据上述测算,发行人本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的最
高金额约为 3,175.00 万元,公司现金流量水平能够为本次可转换公司债券的偿付
提供保障。
(2)公司现金流量水平能够为本次可转换公司债券的偿付提供保障
况如下:
单位:万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,379.15 19,352.52 13,646.20 -6,168.93
投资活动产生的现金流量净额 -36,496.22 -106,455.37 -55,639.07 -23,774.51
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 29,531.69 93,942.08 26,001.27 48,670.77
期末现金及现金等价物余额 10,365.24 11,950.16 5,484.18 21,415.70
营活动产生的现金流量净额分别为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万
元和 5,379.15 万元;其中 2018 年公司的经营活动产生的现金流量净额为负,2019
年、2020 年公司经营活动产生的现金流量净额逐年向好。最近三年,公司销售
商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为 105.22%、75.15%和 109.98%,
总体呈稳定趋势,公司主营业务与现金流入较为匹配,公司获取现金的能力稳步
提升,能够保证公司具有良好的偿债能力,公司未来具有足够的经营活动现金流
量来保证当期可转换公司债券的偿付。
按照本次可转换公司债券发行方案,公司将于可转换公司债券到期时归还所
有未转股的债券本金和最后一年利息。根据上述可转换公司债券利息测算情况,
本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息金额较小,发行人本次可转换公
司债券存续期内每年债券利息支付的最高金额约为 3,175.00 万元,对公司现金流
影响较小,预计不会给公司带来较大的偿还压力,公司未来具有足够的经营活动
现金流量来保证当期可转换公司债券利息的偿付。同时,本次募集资金投资项目
已经过充分的可行性论证,预计市场前景和建成投产后项目效益良好。本次可转
换公司债券存续期内公司较好的经营活动现金流量水平、持续产生的净利润,以
及募投项目建成投产后产生的效益能够有效保证可转换公司债券到期后本金的
偿还。
综上,根据利息测算情况,本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息
金额较小,存续期内每年可转换公司债券利息支付的最高金额约为 3,175.00 万元,
对公司现金流影响较小。公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息,
符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
(二)核查程序与核查结论
发行人律师进行了如下核查:
(1)查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关
于发行可转换公司债券的相关规定;
(2)获取并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表,测
算本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例;
(3)获取并查阅了最近一年可转换公司债券市场利率水平,获取并查阅了
发行人三年一期的现金流量表,对本次发行后公司的现金流是否足以支付可转换
债券的利息进行测算。
经核查,发行人律师认为:
本次发行完成后,公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%,公司
有足够的现金流来支付公司债券的本息,符合《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》第二十一条的规定。
二、《审核问询函》问题 6
款 3,668.54 万元;其他非流动金融资产 595.00 万元。发行人投资的基金包括但
不限于廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业(有限合伙)、太仓信金顺健
企业管理合伙企业(有限合伙)、广东建柏投资基金管理有限公司。
请发行人补充披露:(1)结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过
程等,补充披露发行人未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因及合理
性;(2)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)核查并发表明确意见。
【回复】
(一)发行人律师对(2)核查并发表明确意见如下:
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020
年修订版)》:“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条:
“《注
册办法》规定,除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资,本
次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。对于上述财务性投资的要求,应当如何理解?答:(一)财
务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委
托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风
险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(二)围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定
为财务性投资。(三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金
额)。(四)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十条:
“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的,有何监管要求?答:
(一)
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个
月(2020 年 8 月 5 日)至今,除公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出
资款以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款
之外,发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
截至 2021 年 3 月 31 日,公司与投资相关的会计科目情况如下:
截至 2021 年 3 月 31 日,公司无交易性金融资产。
截至 2021 年 3 月 31 日,公司其他权益工具投资账面价值如下:
单位:万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
上市权益工具投资 -
非上市权益工具投资 10.00
合计 10.00
其中,非上市权益工具投资为持有上海兢乾信息 1.00%的股权,投资金额为
立的、与主业相关的公司,基于谨慎性原则,公司将该投资认定为财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日,公司其他应收款账面价值如下:
单位:万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 3,587.49
合计 3,587.49
按款项性质分类情况如下:
单位:万元
款项性质 2021 年 3 月 31 日
押金及保证金 3,078.44
员工备用金及其他 207.45
诚意金 500.00
款项性质 2021 年 3 月 31 日
小计 3,785.89
减:坏账准备 198.40
合计 3,587.49
其中,押金及保证金系公司日常经营活动所需提供的押金及保证金,诚意金
系公司拟投资某同行业公司,在开展初步尽调前向对方提供,员工备用金系公司
员工向公司申请的用于差旅和日常工作的备用金,均不以获取投资收益为目的,
不属于财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日,公司的其他非流动金融资产情况如下:
单位:万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
权益工具投资 1,045.98
合计 1,045.98
其中,其他非流动金融资产为持有深圳云中鹤的股权,深圳云中鹤的主营业
务为电子商务,其作为互联网电商平台的上游供应商,其作为公司的下游厂商与
公司的主营业务 IDC 服务有较强的契合,公司对其进行投资系围绕产业链上下
游以获取销售渠道,符合公司主营业务及战略方向,基于谨慎性原则,公司将该
投资认定为财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日,公司的长期股权投资情况如下:
单位:万元
是否属于财
被投资单位 账面价值 投资方向
务性投资
投资新一代信息技术领域具备
广州复朴 6,135.58 独特竞争优势的企业,并通过整 是
合、价值提升后上市/出售退出
太仓信金顺健 10,000.00 拟在天津市武清区建设 12,000 否
是否属于财
被投资单位 账面价值 投资方向
务性投资
个高功率机柜的数据中心项目
合计 16,135.58 -
(1)广州复朴
过《关于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》,董事会同意全资子公
司奥维信息与广州市新兴产业发展基金管理有限公司、北京复朴共同发起设立广
州复朴,奥维信息持有广州复朴 75%的份额。
根据《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,
围绕产业链上下游、为整合与公司主营业务相关的优质资源而参与投资设立的产
业基金,符合公司主营业务及战略发展方向,基于谨慎性原则,公司将该投资认
定为财务性投资。
(2)太仓信金顺健
公司拟参与投资合伙企业(有限合伙)的议案》,董事会同意公司与信金致诚企
业管理咨询(宁波)有限公司、太仓顺联甲管理咨询有限公司共同投资太仓信金
顺健,公司持有太仓信金顺健 19.6831%的份额。
根据《太仓信金顺健企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》及相关说明,
太仓信金顺健的投资方向为拟在天津市武清区建设 12,000 个高功率机柜的数据
中心项目,系公司围绕主营业务、整合数据中心优质资源而参与投资设立的产业
基金,不属于财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日,公司其他对外投资情况如下:
单位:万元
是否属
已投资 会计核
被投资单位 拟投资金额 投资方向 于财务
金额 算科目
性投资
与数据中心产业相关
的新能源、节能减排
廊坊复朴 13,800 249.10 股权合 否
等领域未上市企业的

投资
其他非
广东建柏投资基金 目前尚未开展实际经
管理有限公司 营

合计 13,862.656 311.756 - -
注 1:奥飞数据 2020 年与蓝天基金及北京复朴签订合伙协议及补充协议,约定奥飞数
据、蓝天基金及北京复朴分别出资 13,800 万元、13,800 万元及 100 万元投资设立廊坊复朴,
奥飞数据占出资比例 49.8195%。截至 2020 年 12 月 31 日,奥飞数据、蓝天基金及北京复朴
分别实缴出资 249.10 万元、249.10 万元及 1.80 万元。廊坊复朴存续年限为 7 年,投资标的
为廊坊讯云。根据各方约定,蓝天基金在向廊坊复朴出资款之日起满 5 年后有权要求奥飞数
据按照投资加 5.8%年化(单利)的方式回购其持有的合伙企业份额。因此,根据《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》第 20 条,“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的
金融工具,在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分,应当分类为金融负债”,
公司在合并报表中将蓝天基金和北京复朴的出资作为一项债务工具列示,按照摊余成本计量,
对廊坊复朴按 100%股权合并。
注 2:公司拟投资广东建柏投资基金管理有限公司,截至 2021 年 3 月 31 日尚未办理工
商变更登记手续,故已支付的股权转让款计入其他非流动资产。
(1)廊坊复朴
司拟参与投资设立产业投资基金的议案》,董事会同意公司与北京复朴、蓝天基
金共同发起设立廊坊复朴,公司持有廊坊复朴 49.82%的份额。
根据《廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,
廊坊复朴的投资方向为与数据中心产业相关的新能源、节能减排等领域未上市企
业,系公司为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符
合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日,奥飞数据、蓝天基金和北京复朴分别出资 249.10
万元、249.10 万元及 1.80 万元,分别占廊坊复朴出资比例为 49.82%、49.82%及
奥飞数据按照投资加 5.8%年化(单利)的方式回购其持有的合伙企业份额。因
此,根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第 20 条,“企业发行的满
足本章规定分类为权益工具的金融工具,在企业集团合并财务报表中对应的少数
股东权益部分,应当分类为金融负债”,公司在合并报表中将蓝天基金和北京复
朴道的出资作为一项债务工具列示,按照摊余成本计量,对廊坊复朴按 100%股
权合并。
(2)广东建柏投资基金管理有限公司
广东建柏投资基金管理公司 10%的股权,转让价格为 62.656 万元。截至 2020 年
资基金管理有限公司自成立至今未开展实际经营,公司对其投资不属于财务性投
资。
截至 2021 年 3 月 31 日,公司的财务性投资情况如下:
单位:万元
财务性投资占归
序号 项目 账面价值 财务性投资金额 属母公司所有者
净资产比例
合计 21,090.806 7,191.56 5.42%
综上所述,截至 2021 年 3 月 31 日,公司持有的财务性投资包括对广州复朴
的长期股权投资账面余额 6,135.58 万元、对深圳云中鹤的其他非流动金融资产账
面余额 1,045.98 万元和对上海兢乾信息的其他权益工具投资账面余额 10.00 万元,
合计 7,191.56 万元,占归属母公司所有者净资产的比例为 5.42%,不超过 30%,
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020 年
修订版)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关
规定。
不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个
月(2020 年 8 月 5 日)至今,除公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出
资款以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款
之外,发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
基于谨慎性原则,2021 年 6 月 11 日公司召开第三届董事会第十五次会议审
议通过了本次发行相关议案修订案,将上述合计 1,500 万元财务性投资从本次募
集资金总额中予以扣除。
综上所述,本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除,发行人本次发行财务性投资事项
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020 年
修订版)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关
规定,本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,未用于持有财务性投资,
未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(二)核查程序与核查结论
发行人律师进行了如下核查:
(1)查阅了中国证监会和深交所对财务性投资及类金融业务的相关规定和
问答;
(2)查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料,
判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资;
(3)查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会
决议等,了解对外投资目的;
(4)查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件,
了解发行人出资缴纳等情况;
(5)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资
企业及其他合伙人、股东的工商信息;
(6)向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等,了解各
项投资是否为财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等;
(7)取得广州建柏关于投资方向的说明;
(8)查阅了深圳云中鹤与发行人签署的业务合作协议,取得深圳云中鹤出
具的相关说明;
(9)取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。
经核查,发行人律师认为:
股权投资账面余额 6,135.58 万元、对深圳云中鹤的其他非流动金融资产账面余额
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020 年修订
版)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定;
未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二部分 发行人更新情况
一、本次发行的主体资格
因实施利润分配完成资本公积金转增,发行人总股本增加,并于 2021 年 4
月 23 日完成变更登记,截至本补充法律意见书出具之日,发行人现行有效的《营
业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果,发行人的基本信息如下:
名称 广东奥飞数据科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101767653410D
住所 广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房
经营地址 广东省广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦 9 层东西侧
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 冯康
注册资本 38,164.4654 万元
电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;技
术进出口;计算机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控商品
经营范围
除外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载
明内容为准)
营业期限 2004 年 9 月 28 日至长期
登记状态 在营(开业)企业
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 奥飞数据
股票代码 300738
上市时间 2018 年 1 月
经核查,本所律师认为,发行人是依法成立合法存续的股份有限公司,并在
深交所上市,截至本补充法律意见书出具之日具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
关于发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件部分更新如下:
[2021]510Z0001 号)、发行人 2021 年第一季度报告和发行人的说明,截至 2021
年 3 月 31 日,发行人不存在持有金额较大的财务性投资,符合《管理办法》第
九条第(六)项的规定。
计)及发行人的说明,截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
活动产生的现金流量净额为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万元和
行了较多的数据中心建设所致。整体来看,发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
字[2021]510Z0009)、发行人最近三年年度报告和审计报告、2021 年第一季度报
告、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明,并经本所
律师查询发行人在深交所官网披露信息,截至 2021 年 3 月 31 日,发行人不存在
《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的如下情形:
(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
[2021]510Z0001 号)、发行人 2021 年第一季度报告以及发行人的说明,截至 2021
年 3 月 31 日,发行人不存在类金融业务。
三、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
(一)发行人前十名股东及持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日,发行人前十名股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
中意资管-招商银行-中意资产-优
势企业1号资产管理产品
中国工商银行-广发聚丰混合型证券
投资基金
财通基金-浙江省发展资产经营有限
产管理计划
截至 2021 年 3 月 31 日,除控股股东外,发行人不存在持股 5%以上的股东。
(二)发起人(控股股东)关于发行人股份质押情况核查
截至 2021 年 3 月 31 日,发行人控股股东股份质押情况与《律师工作报告》
披露的截至 2021 年 3 月 24 日情况一致。
四、发行人的股本及其演变
发行人 2021 年 4 月已完成第九次增资,第四次资本公积转增股本,具体情
况如下:
年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本 212,024,808 股为基数,向全体
股东每 10 股派 0.75 元人民币现金(含税),共计派发 15,901,860.60 元现金股利,
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股本将增加至
日,以 2021 年 4 月 8 日为除权除息日进行权益分派。
载明送转股股份的到账日为 2021 年 4 月 8 日。
知书》(穗市监(市局)内变字【2021】第 01202104230008 号),核准发行人
注册资本从 21,202.4808 万元变更为 38,164.4654 万元,并于同日核发《营业执照》
(统一社会信用代码:91440101767653410D)。
五、关联交易与同业竞争
截至 2021 年 3 月 31 日,关联交易变动情况如下:
公司领取报酬情况如下:
单位:万元
项目 2021 年 1-3 月
关键管理人员报酬 169.94
报告期内,公司与关联方发生的关联交易主要为控股股东及实际控制人为发
行人提供关联担保,截至 2021 年 3 月 31 日,其中一项在报告期末担保履行完毕,
新增两项关联担保:
报告
期末
最高担保 主债务合 主债务合
序 担保
借款银行 被担保方 担保方 额 同开始时 同到期时
号 是否
(万元) 间 间
履行
完毕
中国建设银行股份 冯康
有限公司广州分行 昊盟科技
广发银行股份有限
公司广州分行
报告
期末
最高担保 主债务合 主债务合
序 担保
借款银行 被担保方 担保方 额 同开始时 同到期时
号 是否
(万元) 间 间
履行
完毕
公司广州分行 昊盟科技
中国银行股份有限
区南沙分行
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人及其控股子公司的主要财产变动情况如下:
(一)国有土地使用权
广州奥融持有土地使用权设置抵押,具体情况如下:

序 权利 面积(平 用 利
证书编号 坐落 使用年限 抵押情况
号 人 方米) 途 性

广州市
南沙区 抵押权人为
粤(2021)广 大岗镇 中国银行股
自 2021 年
广州 州市不动产 中船大 工 出 份有限公司
奥融 权第 道北 业 让 广东自贸试
算 50 年
新高速 行
南侧
(二)商标
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增注册商标情
况如下:
序号 商标 注册人 注册证号 类别 有效期限
A
A
(三)主要生产经营设备
截至 2021 年 3 月 31 日,发行人所有的或拥有使用权主要生产经营设备包括:
账面原值 累计折旧 账面价值
类别 减值准备
(万元) (万元) (万元)
机器设备 130,075.77 24,198.79 - 105,876.98
运输设备 58.45 18.51 - 39.94
电子设备 4,282.09 2,679.58 - 1,602.51
其他设备 83.24 65.87 - 17.37
(四)发行人的主要股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日,发行人在境内设立的控股子公司注册资本实缴变动
情况如下:
七、发行人重大债权债务
(一)发行人正在履行的重大合同
重大合同指发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在 2,000.00 万
元及以上,或者虽无固定合同金额但预计对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同。
截至 2021 年 3 月 31 日,发行人正在履行的重大销售合同变动情况如下:
序 签约 履行
合同名称 客户名称 合同内容 签署时间 有效期
号 主体 情况
托管合同》 Technology.Pte 国际 飞数据采 至 完毕
Ltd. 购 IDC 服 2021-3-31

正在
客户向北 续签
《合作协 2017-11-1
北京天地祥云 北京 京云基采 合同,
科技有限公司 云基 购 IDC 服 服务
协议 2021-2-28
务 正常
履行
正在
客户向北 续签
《合作协 北京云海互联 北京 京云基采 合同,
议》 科技有限公司 云基 购 IDC 服 服务
务 正常
履行
截至 2021 年 3 月 31 日,发行人正在履行的主要重大采购合同新增情况如下:
序 供应商 签约 履行
合同名称 合同内容 签署时间 有效期
号 名称 主体 情况
海南四海
《系统设备 采购数据中 2021-3-16
行通信工 固安 正在
程有限公 聚龙 履行
同》 集成服务 竣工结算

海南四海
《系统设备 采购数据中 2021-3-26
行通信工 广州 正在
程有限公 奥融 履行
同》 集成服务 竣工结算

联通(广
《IDC 业务 东)产业互 奥飞 采购 IDC 资 正在
服务合同》 联网有限 数据 源 履行
公司
截至 2021 年 3 月 31 日,发行人正在履行的主要借款合同新增情况如下:
序 借款金额 借款
贷款方 借款方 借款期限注 担保方式
号 (万元) 性质
上海永丽土地
上海农村商
奥飞数 2021-1-4 至 并购 抵押,实际控制
据 2025-6-23 贷款 人连带责任担
有限公司

中信金融租 奥飞数 5,000.00 融资 实际控制人连
赁有限公司 据、北京 租赁 带责任担保
云基 2023-1-29 (售
上海浦东发
流动 控股股东和实
展银行股份 奥飞数 2021-3-4 至
有限公司广 据 2021-12-20
借款 责任担保
州白云支行
中国工商银
流动 控股股东和实
行股份有限 奥飞数 2021-3-5 至
公司广州庙 据 2022-3-5
借款 责任担保
前直街支行
固安聚龙土地
广发银行股
奥飞数 2021-3-25 至 并购 抵押,实际控制
据 2024-3-24 贷款 人连带责任担
广州分行

注:同一合同下借款期限不同主要是因为公司根据业务需要分批提款。
八、发行人章程的制定和修改
因实施利润分配完成资本公积金转增,发行人总股本增加,根据利润分配情
况修改公司章程,并于 2021 年 4 月 23 日完成章程工商备案,关于 2021 年年章
程的修改更新如下:
改公司章程的议案》,根据利润分配情况修改注册资本,对公司章程进行修订。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的工商登记档案资料和历次会议的会议资料,报告期内,发
行人共召开了 13 次股东大会,40 次董事会和 32 次监事会。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一)董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况(截至 2021 年 3
月 31 日)
持股数(股)
姓名 职务 2021 年 3 月

冯康 董事长 - - - -
黄展鹏 董事、总经理 - - - -
董事、副总经
何宇亮 1,224,000 1,224,000 720,000 400,000
理、董事会秘书
唐仲良 董事 1,224,000 1,224,000 720,000 400,000
杨培锋 董事、副总经理 - - - -
董事、财务负责
林卫云 - - - -

罗翼 独立董事 - - - -
李进一 独立董事 - - - -
陈敏 独立董事 - - - -
陈剑钊 监事会主席 - - - -
肖连菊 监事 - - - -
黄选娜 监事 - - - -
丁洪陆 副总经理 - - - -
龚云峰 副总经理 - - - -
谢玮璐 副总经理 - - - -
合计 2,448,000 2,448,000 1,440,000 800,000
持股数(股)
姓名 时任职务 2021 年 3 月

何烈军 副董事长 2,228,500 3,549,600 2,088,000 1,160,000
冯艳芬 监事 - - - -
陈耀光 副总经理 - - - -
合计 2,228,500 3,549,600 2,088,000 1,160,000
十一、发行人的税务
(一)政府补助
根据发行人相关《审计报告》及财务资料,并经本所律师核查相关文件,报
告期内,发行人的政府补助具体情况如下:
与资产相
补助项目 2020 年度 关/与收益
相关
- - - 200.00
补助资金 关
中央财政 2018 年度外经贸发展 与资产相
- - - 200.00
专项资金 关
与资产相
流式实时分布式大数据云平台专
项资金
相关
与资产相
面向智能制造的流式大数据安全
储存与挖掘工业云平台专项资金
相关
- 126.95 -
包发展专项资金 关
- 22.04 -
后补助专题补助款 关
广州市文化广电旅游局时尚创意 与收益相
- 81.05 -
动漫扶持专项资金 关
- 21.00 -
助款 关
个税手续费返还 4.67 3.33 1.21 -
与收益相

与收益相
其他小额补助 - 5.78 - -

代扣代缴增值税手续费 - 1.17
廊坊市讯云数据科技有限公司云
与资产相
计算数据中心项目(一期)专项 17.39

资金
合计 41.45 178.42 528.63 400.00
与资产相
补助项目 2020 年度 2019 年度 关/与收益
月末 度
相关
基于大数据的多运营商资源调度 与收益相
- - - 12.37
云计算管理平台 关
基于云计算的海量数据智能决策 与收益相
- - - 10.07
分析管理平台项目 关
与收益相
稳岗补贴 3.53 11.13 3.39 5.93

与收益相
创业带动就业补贴 - - - 3.00

与收益相
广州南沙开发区财政局上市补助 - - - 700.00

广东省科技型中小企业技术创新 与收益相
- - - 56.00
专项资金 关
广州南沙开发区财政局 2018 年度 与收益相
- - - 14.00
总部扶持资金 关
- - - 22.04
后补助 关
- - - 62.29
资金 关
广州开发区科技创新局(黄浦区
与收益相
科技局)2017 年度高企认定通过 - - - 70.00

奖励
- - - 30.00
库拟入库企业奖补项目 关
广州开发区投资促进局一次性落 与收益相
- - 800.00 -
户奖 关
- 0.12 -
登记资助款 关
款 关
件企业支持专项款 关
与收益相
新增“四上”企业经费补贴 1.00 -

业发展扶持政策奖励款 关
与收益相

与收益相
高成长创新标杆企业奖励 44.08 - -

奖励 关
与收益相
计算机软件著作权登记资助款 0.21 - -

香港特区政府第 2 期“保就业” 与收益相
计划 关
合计 3.53 104.26 1,072.51 985.70
十二、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准
(一)劳动保护
根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师确认,截至 2021 年 3 月 31 日,
发行人及其境内控股子公司共有员工 262 人,均已与发行人或其境内控股子公司
签订了劳动合同。经本所律师核查,发行人或其境内控股子公司与员工签署的劳
动合同不违反《劳动合同法》等有关法律法规的强制性规定。
根据发行人提供的员工社会保险缴纳明细以及住房公积金缴纳明细,截至
人,差异原因系人员离职、入职变动。
本补充法律意见书一式陆份,每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
页)
北京大成律师事务所(盖章)
负责人:彭雪峰
授权代表:_____________________ 经办律师:
王 隽
_____________________
倪洁云
_____________________
陈结怡
年 月 日

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