华懋科技: 关于收到上海证券交易所问询函的公告

2021-07-22 09:59发布

证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2021-059
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”),于 2021 年
限公司有关对外投资事项的问询函》(上证公函【2021】0559 号,以下简称“《问
询函》”)。《问询函》全文内容如下:
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司:
展合伙企业(有限合伙)(以下简称东阳凯阳)对徐州博康信息化学品有限公司
(以下简称徐州博康)投资事项的进展情况。东阳凯阳、徐州博康的其他现有股
东与合格的下轮投资者签署了《增资协议》,同时东阳凯阳与徐州博康及其实际
控制人傅志伟签署《股权转让协议》,行使转股权及追加投资权,预计将持有徐
州博康 29.70%股权,增资后持有 26.93%股权。根据《股票上市规则》第 16.1
条,请你公司核实如下信息并补充披露。同时,请全体董事多带带发表意见,请独
立董事发表专项意见。
对价受让傅志伟持有的徐州博康 29.70%股权,其中 5.5 亿元为东阳凯阳 2020 年
因公司转股,傅志伟不再负有投资协议项下偿还可转股借款本金及利息的义务。
公司前期披露,对外投资开始主要采用向傅志伟借款的原因,是为让东阳凯阳能
够享有后期对徐州博康的转股权和追加投资权,从而获得徐州博康的股权。傅志
伟在获得借款后,全额向东阳市国有资产投资有限公司(以下简称东阳国投)提
前还款。东阳国投为上市公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)
的最大出资方。
请公司补充披露:(1)结合合格的下轮投资者投资估值情况、与借款时估
值是否存在重大差异等,说明通过借款提前锁定转股权利的必要性和合理性,是
否实际为解决傅志伟向东阳国投还款的困难,是否涉及向控股股东及其相关方进
行利益输送;(2)结合非转股可获得的借款利息金额,补充说明放弃 5.5 亿元
的借款利息是否损害上市公司利益;(3)补充披露东阳凯阳向傅志伟借款和受
让其股权,与东阳国投向傅志伟借款是否为一揽子交易,上市公司及其控股股东、
实际控制人、东阳国投与傅志伟及其关联方是否存在其他形式的利益安排;
(4)
补充披露合格的下轮投资者是否已经增资到位,如无,请披露资金预计到位的时
间和相关安排。
大收入来源的光刻胶单体 2020 年 1-9 月占总营收 31.6%,较 2019 年的 62.56%
有大幅下降。
请公司补充披露:(1)徐州博康最新财务数据,并区分不同业务披露主要
财务指标;(2)徐州博康主要客户情况、销售占比及其所属行业;(3)徐州博
康生产的医药中间体的产品名称,主要对标的原料药的品种,并说明医药中间体
前 3 年产品收入、占比变化、竞争情况、行业特征;(4)徐州博康生产的光刻
胶单体目前市场的占有率、市场规模、同行业可比公司等情况,说明产品是否具
有核心竞争力;(5)本次增资前,徐州博康所有股东穿透后的持股情况,是否
与上市公司及其控股股东具有关联关系或其他任何利益安排。
于 1.15 亿元、1.76 亿元、2.45 亿元,若三年累计未实现目标净利润的 80%,傅
志伟应对东阳凯阳进行业绩补偿。前期,徐州博康、傅志伟向江苏润城资产经营
集团有限公司(以下简称润城集团)承诺徐州博康 2017-2020 年净利润不低于
年连续两年均未达净利润指标。此外,公司披露徐州博康生产经营因受政策及疫
情影响导致前期经营异常,新生产基地拟于 2021 年 6 月前投产,并规划全部达
产。
请公司:(1)结合徐州博康新生产基地的产能情况、订单情况、2021 年上
半年经营财务状况,说明新生产基地是否已投产、是否获得相应政府审批资质、
产能是否达到预期水平,并说明业绩承诺的可实现性;(2)结合相关政策的具
体内容,徐州博康为消除影响已采取的措施及影响消除情况;(3)结合傅志伟、
徐州博康的资信情况等,说明其对业绩承诺是否具备履约能力,是否有保障履约
的相应措施,以及公司的应对方案;(4)补充披露东阳凯阳在知悉傅志伟与润
城集团前次业绩承诺未达标的情况下,依然与傅志伟订立高于前次标准的业绩承
诺的具体考虑,是否有损上市公司利益,公司董事、监事、高级管理人员是否勤
勉尽责。
亿元,分别占投前上一季度(2020 年第三季度)公司净资产、货币资金的 33.21%、
同时,徐州博康董事会共 8 名董事,实控人傅志伟直接和间接持股 39.43%,东
阳凯阳作为持股 26.93%的第二大股东有权提名 1 名董事。
请公司:(1)结合 2021 年上半年生产经营、订单、现金流量等情况,说明
大额对外投资是否会挤占上市公司运营资金,是否会对公司主营业务被动安全系
统部件的正常生产产生不利影响;(2)说明徐州博康董事提名权情况,相关股
东所拥有的提名权是否与其持股份额对等,以及不对等的原因及合理性;(3)
补充披露本次高溢价转股仅取得参股权的考虑和影响,并结合对徐州博康经营管
理、人员派驻等方面拟采取的管控措施等,说明公司能否保障大额对外投资的安
全性;(4)进一步核实除了已披露信息外,徐州博康、傅志伟与徐州博康的股
东之间,是否还存在其他存在保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。
成相应工商变更登记,且东阳凯阳已经解除傅志伟、上海博康质押的徐州博康股
权后,合格的下轮投资者再履行相关增资的程序。前期,公司披露的转股先决条
件之一,是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款,且相关
安排提交 6 月 9 日股东大会审议。本次约定与前期规定的转股条件存在差异。
请公司补充披露:在与前期披露不一致的情况下进行转股,是否实际违反了
股东大会决议,是否需要重新履行股东大会决策程序;如是,请公司在行权前先
行履行必要的审议程序。
元/股,上涨幅度为 108.28%,请公司向控股股东、实际控制人及关联方、以及
本次交易的相关方核实,期间是否存在买卖公司股票的情况,是否存在市场操纵、
内幕交易等违法违规行为,并提供相关内幕信息知情人名单,本所将开展核查。
请上市公司立即披露本函内容,并于 2021 年 7 月 28 日之前回复。
公司收到《问询函》后,正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回
复,待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告。敬请广大
投资者关注公司后续公告。
特此公告。
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
董 事 会

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1条评论
加兹奥达
1楼 · 2021-07-22 09:52

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