国际实业: 重组报告书独立财务顾问核查意见表

2021-07-22 10:00发布


是否发行股份 否 是否同时募集配套资金 否
判断构成重大资产 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
重组的依据 的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
是否属于《重组办
法》第十三条规定的 否 是否需证监会核准 否
借壳重组
本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给山东新动能,交易价格
本次重组方案简介 为 95,000 万元,由山东新动能支付现金对价,本次交易完成后,公司不再持有万
家基金的股权。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 /不适 备注

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组报
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
新动能基金公司
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业 受让万家基金
的情况说明或文件。
(如适用) 得中国证监会的
核准
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是
否符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章
第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》
第六十三条的要求。 本次交易不涉及
自愿提供盈利预测报告的,盈利预测报告是否符合《重组办法》 盈利预测报告
第二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告
是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的
要求;董事会、独立董事是否按照规定发表意见;采用基于未来
收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组
办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第
本次交易未编制
重组预案
重新按要求报送。
剔除大盘因素和
同行业板块因素
影响,国际实业股
如果存在 128 号文第五条情形的,上市公司是否充分举证相关内
价在股价敏感重
大信息公布前 20
相关说明。(如适用)
个交易日内累计
涨跌幅未超过
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前,是
否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复
文件。
上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,
资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件,及不
使用权、矿业权等资源类权利的,提供已取得的相应权属证书,
以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的,如触及收购或相关股份权益变动的信
不 适

告书。
本次交易未编制
重组预案
上市公司控股股东、实际控制人,上市公司全体董事、监事、高
级管理人员,重大资产重组的交易对方,以及负责落实填补每股
收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。
承诺内容是否符合《重组办法》 、《26 号准则》和《股票上市规则》
合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调
查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告(首次披
露重组方案时适用)

是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”栏目,
身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型,支
付方式、立案稽查情况发表意见,并委托上市公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
是/否
序号 项目 /不适 备注

本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业
接收新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形;如存在,是否符合《重组办法》第四十三条第(三)款的
规定。
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到
过证监会行政处罚,或者最近十二个月内是否未受到过证券交易
所公开谴责;本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》
第三十九条的规定(如适用)。
本次重大资产出
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版
售交易标的公司
等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业;是否未涉及反垄断
审查、外商投资准入、环保等问题;本次重组是否未违反相关行
有限公司 40%股
业的市场准入条件和国家产业政策。

重组触发上市公司收购的,重组方案是否不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺
或涉及重组禁止期的相关规定。
已对比其他上市
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露;如曾在其他
上市公司相关公告中披露,是否对比披露差异情况。
存在披露差异
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重
组,计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则;
如是借壳重组,重组方案是否符合《重组办法》第十三条、 《首次
公开发行股票并上市管理办法》 、
《“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适
用意见第 3 号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与
会计等发行条件要求。
在控制权不变的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,所购买资
产与现有主营业务是否有显著协同效应;如没有显著协同效应,
是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;财务顾问对
上述说明是否认可。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金,配套资金比例是否
不超过拟购买资产交易价格的 100%;募集配套资金是否符合证监
会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
题与解答》
(2015 年 4 月 24 日颁布)的相关规定和披露要求。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要 本次交易不涉及
四十三条的要求。 产
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面分
析,说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价,采取收益现值法、假设开发法
等基于未来预期收益的估值方法进行评估的,是否对所选取的评
折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表
明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,是否分析说明本
本次交易不涉及
盈利预测
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付
否切实有效。
本次重组是否构成关联交易;涉及关联交易的,本次交易是否必
要;本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。
及股东大会回避表决安排;回避表决安排是否符合《重组办法》
第二十四条的规定。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排;补偿方式(现
金或股份回购)是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》
除非经常性损益后的利润为标准;独立财务顾问是否对补偿安排
的可行性、合理性发表意见。
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在
明显差异;如有差异是否合理分析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明,承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声
明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组报告书中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条
的要求,交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响;交易
合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第
八节的要求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办
法》、《规定》及《26 号准则》第三章的要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目;产权和控制关
系是否披露至自然人或国资部门;是否披露交易对方之间的关联
关系和构成一致行动人情况;是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、
诚信等情况。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前是否
已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易
行为涉及有关报批事项的,是否在重大资产重组报告书中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,
资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制
或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业是否不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股
型公司的,作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,
是否已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括
取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、
特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈 本次交易标的不
利能力等;董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性,并 存在出资不实或
交易标的为企业股权的,是否披露其产权和控制关系、主要资产 的情况;交易标的
权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据 不是控股权;本次
等情况;最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本 交易已取得标的
次交易价格差异情况及原因;是否存在出资不实或影响其合法存 公司其他股东同
续的情况;交易标的是否为控股权;交易标的为有限责任公司股 意
权的,是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件。
标的资产按交易
本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属
合同约定进行过
户不存在重大法
否存在重大法律障碍,相关的违约责任是否切实有效。
律障碍
交易标的为完整经营性资产的,是否按照《26 号准则》第十六条
的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转 交易标的为完整
让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况;最近三年涉及 经营性资产的,本
评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及 次交易不存在出
原因;是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的是 资不实或影响其
否为控股权。 合法存续的情况;
交易标的不构成完整性资产的,是否按照《26 号准则》第十七条 交易标的不是控
的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况 股权。
和最近两年的主要财务数据;最近三年进行评估或交易的,是否
说明与本次交易价格的差异及原因。
涉及重大资产购买的,是否按照《26 号准则》第二十一条、第二
十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、
安全生产、环保,主要固定资产、无形资产及特许经营权情况,
以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。
是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及
安排,上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14
号——矿业权相关信息披露》的要求
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘
录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估
(含预估)或估值的信息;资产评估(含预估)或估值存在特别
产生重大影响,是否已在重组方案中进行了充分披露;是否披露
标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和
原因;是否结合可比上市公司分析估值合理性。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方
使用他人资产的,是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许
可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资
产对交易标的持续经营的影响等。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全
面分析,说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东,股份锁定期是否符合《重组办法》第四十
六条的要求,股份锁定期是否确定。
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影
响;预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上
市公司是否提出填补每股收益的具体措施,并披露相关责任主体
就保证填补措施履行做出的公开承诺。
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的
解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析。
重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要
求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
上市公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 /不适 备注

一、交易对方的情况
人、税务登记证号码与实际情况是否相符
权或者护照
假披露
对方的控股股东或者实际控制人的情况
行业中的地位
和现金流量情况等
理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外
的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关 是
的行政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于 是
交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。
如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情况,是否不存 不适用
在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问

二、上市公司重组中购买资产的状况
(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、
借壳重组等情况)
标的资产
若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组,应当披露其符合《稀 不适用
土行业准入条件》的依据;不能提供依据的,应当披露其是否能
通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性,并作重大风
险提示

或应付账款
属于特殊行业的应当在备注中说明
任,以及其他或有风险问题
大违法行为
使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 不适用
一并购入
营性资产)
影响公司合法存续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整(披露全部股东,及各股 不适用
露交易标的的股权演变情况
东的同意或者是有证据表明,该股东已经放弃优先购买权
是否已办理相应的产权证书 不适用
质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 不适用

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
或相关投资协议
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 不适用
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的,是否在报告书 不适用
中如实披露
协议或相关安排约束,如特许经营权、特种行业经营许可等而具
有不确定性
当安排以保证其正常经营
还其占用上市公司的资金的情况
介机构协助核查,则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的
情况下,有关上述内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查意
见)
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
营两年以上
核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够
清晰划分
者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 不适用
大差异
存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易标的的利润产 不适用
生影响
汰的落后产能与工艺技术
息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
额,是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上
的,判断借壳重组时是否合并计算
第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有
发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规
定的主体资格要求。
第二节规定的独立性要求。
第二节规定的规范运行要求。
第二节规定的财务与会计要求。
理借壳经营实体所必需的知识、经验,是否接受财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训;上述情况是否在重组方案中
披露
三、上市公司重组中出售资产的状况
(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等
情况)
利构成重大影响,未导致上市公司收入和盈利下降 上市公司权益法
核算的长期股权
投资,未纳入合并
范围,对公司营业
收入基本没有影
响,但对公司归母
净利润影响较大。
上市公司联营企
业,盈利能力较好
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
四、交易定价的公允性
定 发行股份
了相同的评估方

评估方法的选用是否适当 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参 是
数取值是否合理,特别是交易标的为无形资产时
无形资产的权属
的情况 为出售资产,不会
产生商誉
减值测试造成的费用 为出售资产,不会
产生商誉
露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》要求。
的主要项目及增值或减值的主要原因
说明差异原因
五、债权债务纠纷的风险
了法定程序
务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
并履行了法定程序
影响
于董事会后履行
金融债权人通知
程序
六、重组及定向发行须获得的相关批准
的内部决策和报备、审批、披露程序
部门的政策要求
通过 交股东大会审议
如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相 是
关主管部门的批准,应当特别关注国家对行业准入有明确规定的
领域
对本次交易是否构成关联交易予以明确,如构成关联交易,是否
本次交易不构成
关联交易
情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。
七、对上市公司的影响
公司的核心竞争力
如果未变更主营业务,定向发行的目的与公司战略发展目标是否 不适用
一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
不涉及购买资产
产是否不是现金或流动资产;如为“否”,在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上 是
市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性
可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司
不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等),对上市公
司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
不涉及盈利预测
报告
盈利预测是否可实现 不适用 不适用,本次交易
不涉及盈利预测
报告
公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
况签订补偿协议的,相关补偿安排是否可行、合理;相关补偿的
提供方是否具备履行补偿的能力
出售,受让方与上
市公司及控股股
东、实际控制人均
无关联关系。预计
不会因本次增加
同业竞争或新增
关联交易。
出售,受让方与上
市公司及控股股
东、实际控制人均
无关联关系。预计
不会因本次增加
同业竞争或新增
关联交易。
上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知识产权等方面 不适用
是否保持独立
不超过 30%,未影响公司经营的独立性
标使用权、专利使用权等)
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书 不适用
(如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等)
联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威 是
胁的情形
立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
竞争
如有,是否提出切实可行的解决方案 不适用
人身权等原因发生的侵权之债;如存在,在备注中说明对上市公
司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上 是
市公司聘请;如否,具体情况在备注栏中列明
的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
师事务所、财务顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲
属参与内幕交易的嫌疑
告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查 是
的情形
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
售的情形
涉及发行股份的,还需关注以下问题
和增强持续盈利能力 发行股份
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 不适用
保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,注 不适用
册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响 不适用
是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
如发生变化,交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行 不适用
公告、报告义务
如是,交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》
(2015 年 4 月 24 日颁布)的相关规定和披露要求;
独立财务顾问是否具有保荐人资格
人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,是
否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况;如果没有
显著协同效应的,是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战
略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措
施;独立财务顾问是否对上述说明予以认可
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指
引》《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求在尽职调查中重点关注了标的资产权
属、历史沿革、主营业务情况、财务情况、估值情况,上市公司的历史沿革、主营业务发展情况、财务
情况,交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力,本次交易过渡期损益的安排,本次交易定价的依
据及公平合理性,本次交易是否构成关联交易及同业竞争情况等,经过认真审阅本次交易所涉及的文件
和有关协议、公告等资料,本独立财务顾问认为:
合理;
有利于保护上市公司股东的利益;
规定。

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