ST安信: 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告

2021-07-24 09:18发布


关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司就本次发
行对即期回报可能造成的影响进行了分析。具体情况如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行前公司总股本为 5,469,137,919 股,本次发行股数不超过
总股本和净资产规模将增加。
(一)主要假设
重大变化。
最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后本次发行实际
完成的时间为准。
安信信托股份有限公司公告
金总额人民币 9,013,139,290 元,且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。
除非经常性损益后的净利润均较 2020 年度分别为持平、下降 10%、增长 10%
(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对 2021 年经营情
况及趋势的判断)。
转增股本等)引起的普通股股本变动。
响。
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响,
具体如下:
项目 2020 年度 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
总股本(万股) 546,914 546,914 984,445
加权平均普通股总股本(万股) 546,914 546,914 537,799
安信信托股份有限公司公告
项目 2020 年度 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
假设一:2021 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2020 年度基本持平
归属于母公司股东的净利润(万
-673,800 -673,800 -673,800
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司
-581,407 -581,407 -581,407
股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) -1.2320 -1.2320 -1.2529
稀释每股收益(元/股) -1.2320 -1.2320 -1.2529
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.0631 -1.0631 -1.0811
益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.0631 -1.0631 -1.0811
益(元/股)
假设二:2021 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2020 年度减少亏损 10%
归属于母公司股东的净利润(万
-673,800 -606,420 -606,420
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司
-581,407 -523,266 -523,266
股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) -1.2320 -1.1088 -1.1276
稀释每股收益(元/股) -1.2320 -1.1088 -1.1276
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.0631 -0.9568 -0.9730
益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.0631 -0.9568 -0.9730
益(元/股)
假设三:2021 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2020 年度增加亏损 10%
归属于母公司股东的净利润(万
-673,800 -741,180 -741,180
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司
-581,407 -639,548 -639,548
股东的净利润(万元)
安信信托股份有限公司公告
项目 2020 年度 不考虑本次非 考虑本次非
公开发行 公开发行
基本每股收益(元/股) -1.2320 -1.3552 -1.3782
稀释每股收益(元/股) -1.2320 -1.3552 -1.3782
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.0631 -1.1694 -1.1892
益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.0631 -1.1694 -1.1892
益(元/股)
注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
从前述测算可以得出,预计本次非公开发行将不会摊薄即期股东收益。公司
对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决
策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。本次测算中
的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值,最终将根
据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次发行的必要性和合理性
(一)本次非公开发行的必要性
由于部分信托项目未能按期兑付,本公司面临诉讼事项和较大流动性风险。
为避免触发系统性金融风险,目前本公司正在相关部门指导协调下,严格按照相
关法律、法规及规范性文件的要求,积极推进本次风险化解重大事项的各项工
作。
安信信托股份有限公司公告
本次非公开发行作为整体风险化解方案中的重要组成部分,旨在降低表内债
务规模、化解流动性风险,恢复增强上市公司造血能力,充分发挥上市公司金融
牌照价值,支持本公司后续经营及长期稳健发展。
中国银保监会于 2020 年 5 月 8 日就《信托公司资金信托管理暂行办法(征求
意见稿)》公开征求意见,要求信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂
钩,信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业
务规模,进而影响信托公司的收入和利润。
本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金,因此,公司使用本次募集资
金补充净资本可以显著扩充净资产规模,对公司未来稳步扩张受托资产管理规
模、提升盈利水平具有重要意义。同时,公司固有业务的发展需要消耗大量自有
资金,资本金的补充有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划,为
公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证,提高公司的盈利能力,
提升自身综合实力。
本公司近期由于部分信托项目未能按期兑付,面临较多诉讼事项和较大流动
性风险,目前公司正在积极化解相关风险。本次风险事件充分反映出风险管理能
力强弱已经成为制约本公司长期稳健运营的关键因素,提升并全面强化公司风险
管理体系迫在眉睫。
根据《信托公司净资本管理办法》,中国银保监会对信托公司实行净资本管
理,要求信托公司按照各项业务的规模及中国银保监会规定的各项业务的风险资
安信信托股份有限公司公告
本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和
的 100%以及净资本不得低于净资产的 40%两项指标。净资本监管已成为信托公
司经营风险防控的主要手段,是衡量信托公司实力强弱、风险管理能力高低的重
要指标。
本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金,资本金的提升一方面可以确
保公司固有资产充足并保持必要的流动性,以满足抵御各项业务不可预期损失的
需要,提升公司抗风险能力;另一方面可以支持公司持续强化风险管理体系建
设,在事前、事中、事后环节进一步加强风险控制和合规管理建设,全面提升风
险管理能力和核心竞争力。
(二)本次非公开发行的可行性
我国“十三五”规划提出坚持发展是第一要务,以提高发展质量和效益为中
心,以供给侧结构性改革为主线,扩大有效供给,满足有效需求,加快形成引领
经济发展新常态的体制机制和发展方式,带动了一轮社会资本投资热潮,为信托
行业服务社会经济发展带来重大机遇。信托业是我国金融体系中的重要一员,是
服务实体经济的重要力量,是国民财富创造的重要途径;监管部门要求信托公司
坚持信托本业为主体、固有和其他中间业务为补充的总体思路,聚焦资产管理、
财富管理和受托服务三大领域,为信托业明确了新的发展定位。近年来,信托业
对实体经济的支持力度逐步提升,投向基础产业、实业和房地产业的资金信托占
比从 2017 年的 52.75%提升至 2020 年的 59.51%。2020 年,本公司基础产业、实
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业和房地产业信托资产占比为 90.24%,较 2019 年末提升 3.63 个百分点,本次非
公开发行股票募集资金将进一步提高公司服务实体经济的能力。
上海国际金融中心基本建成后,立足于新起点,强化全球资源配置功能,提
升服务辐射能级,是上海市“十四五”规划赋予国际金融中心建设新的目标和使
命。为此,需要集聚和发展一批具有重要市场影响力的资产管理机构,积极培育
和发展本土资产运营、财富管理等功能性金融机构。截至 2020 年底,全球资管
规模排名前 10 中有 9 家落户上海,但本土机构能级偏低,功能不足,影响力不
强。本次非公开发行完成后,本公司将围绕资产管理中心建设的重点领域和短板
环节,强化战略功能型引领,助力上海国际金融中心建设。
截至本报告公告之日,本公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司,实
际控制人为高天国。本公司正积极筹划包括非公开发行在内的一揽子风险化解方
案,以完成公司控制权的变更并引入优质投资者。本次非公开发行完成后,上海
电气、上海国盛、上海机场、上海国际将成为上市公司间接股东。
上述投资人既有装备制造企业,也有国有资本运营平台,还有重要基础设施
企业,在电力能源、交通运输、金融服务等领域具有广泛布局和深厚产业积淀。
优质产业投资者的引入在公司未来战略转型、资产配置渠道、风险管控、队伍建
设等方面将带来显著的协同效应,从而提升上市公司产融结合能力,在为股东创
造融资造血功能的同时,也拓展了上市公司产品多样性和行业布局,提升客户综
合服务能力,加强了信托公司综合竞争力。
安信信托股份有限公司公告
本次非公开发行完成后,新股东在市国资委的支持下,立即着手完善公司治
理架构,强化党的领导和党的建设,把党的领导融入公司治理的各个环节。推动
公司三会一层建设,重构公司发展战略规划,重塑公司内部机制流程,促使其稳
健启动、有序转型。牢固树立风险防控底线意识,持续健全风险管理体系,不断
提升风险识别、定价能力和管理的精细化水平,为上市公司未来业绩的可持续增
长奠定良好基础。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 9,013,139,290 元,扣除
发行费用后,剩余部分用于充实公司资本金,以增强公司资本实力、市场竞争力
和抗风险能力,在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展
新的业务提供资本保障。
本次非公开发行股票所募集的资金到位后,将有利于公司进一步增强资本实
力,支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展,助力公司尽快扭亏为
盈,妥善解决兑付风险事件,增强抗风险能力,实现长期稳健发展。
(一)人员方面
公司着眼于风险化解、资产清收处置的需要,不断强化员工队伍建设,持续
推进体制机制改革,加强教育培训,使员工队伍整体素质得到了进一步提升。未
来,公司将根据业务发展的需要,进一步提升团队专业性,并引入复合型人才,
聚力打造一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍,构筑和强化与公司发
安信信托股份有限公司公告
展战略相适应的企业文化,提升员工凝聚力和归属感,为实现战略目标提供坚实
的人力资源支撑。
(二)技术方面
公司在业务经营过程中,积累了一些信托产品设计、发行、销售能力。未
来,公司将通过提升资本实力与质量,带动信托业务相关资质的拓展,稳步提升
信托的主业地位,在控制总体风险的前提下逐步开展监管许可下的创新业务,包
括私人股权投资信托、公益信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金
等。同时,配合公司的战略发展方向,本着将短、中、长期行业相结合、战略性
行业和现金流行业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。
(三)市场方面
近年来,公司聚焦监管要求,以积极夯实业务基础为首要任务,全面深化风
控体系建设,加快推动财富管理网络的布局,积极扩展市场触角,开辟蓝海,为
募集资金的有效运用奠定了良好的基础。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用,促进公司业务健康、良好的发展,充
分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司将采取如下措施增强公司的可持续
发展能力,有效防范即期回报被摊薄的风险,提升公司的业务规模、经营效益,
为中长期的股东价值回报提供保障:
(一)优化资源配置,提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束,通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、
提高资本收益水平等措施,实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、
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资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本,不
断强化资本约束和回报管理,建立健全资本管理长效机制。在募集资金到位后,
公司资本实力将有较大提升,公司将通过向重点项目合理配置信托资金及稳步拓
展固有业务,通过股权投资、金融产品投资等方式,尽快扭亏为盈。
(二)强化风险管理措施
公司将严格按照监管要求,深入开展合规风险排查,对各项业务的合规风险
管理情况进行排查,对规章制度与业务流程的合法合规性、业务关键环节与关键
岗位的合规风险防范、控制与纠正进行自查、检查,并就排查情况形成合规风险
报告,评价合规风险管理的有效性,及时发现合规风险并制定整改措施切实整改
落实到位。公司将对监管检查和内部自查发现的问题进行检视,与原有制度、流
程及制定的风险控制措施进行对照,查找分析存在问题的原因所在,探索建立合
规风险预警机制,从而加强公司内部控制,有效识别和防范合规风险。
(三)规范募集资金的管理和使用
本公司募集资金将用于补充公司资本金,增强公司实力,拓展相关业务。本
次发行完成后,公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制
度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
(一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
安信信托股份有限公司公告
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下:
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守相关制度。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
(二)公司控股股东出具的关于填补措施的承诺
截至本预案公告之日,上市公司控股股东为国之杰。为填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行,国之杰作出如下承诺:
安信信托股份有限公司公告
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
施及承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
该等规定的,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施;若违
反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后,上市公司控股股东变更为上海砥安。为填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行,上海砥安作出如下承诺:
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
施及承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
该等规定的,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施;若违
反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担赔偿责任。”
(三)公司实际控制人出具的关于填补措施的承诺
本次非公开发行完成前,上市公司实际控制人为高天国。为填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行,高天国作出如下承诺:
安信信托股份有限公司公告
“1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
施及承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该
等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担赔偿责任。”
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日

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1条评论
孟妲施
1楼 · 2021-07-24 10:05

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