康力电梯: 江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实

2021-07-24 09:03发布

康力电梯: 江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的法律意见书

致:康力电梯股份有限公司
江苏新天伦律师事务所(以下简称“本所”)接受康力电梯股份有限公司(以
下简称“康力电梯”或“公司”)的委托,作为公司第二期员工持股计划(以下
简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问,指派陆耀华、宁明月律师就公司
第二期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况相关事宜出具法律意
见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”)、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员工
持股计划》
(以下简称“《信息披露指引第 4 号》”)、
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法
规和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划》(以下简称“《第二期员工持股
计划》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:
效的法律、法规和规范性文件,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
江苏新天伦律师事务所 法律意见书
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件。
随其他材料上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
用,除非事先取得本所的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书
或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述前提,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神、诚实信用的原则,发表如下法律意见:
第二部分 法律意见书正文
一、本次员工持股计划的批准与授权
(一)本次员工持股计划的批准与授权
于及其摘要的议案》,通
过职工代表大会就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
力电梯股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》,关联董事沈
舟群、张利春回避表决。
梯股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于的议案》,因关联监事朱玲花、
崔清华回避表决,有表决权的监事人数不足监事会成员半数,关于员工持股计划
有关议案内容监事会无法形成决议。因此,监事会决定将员工持股计划有关内容
直接提交公司股东大会审议。
》发表了独
立意见,认为公司不存在法律、行政法规规定的禁止实施员工持股计划的情形,
本员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司就拟实施员工持股计
划事宜充分征求了员工意见,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持
股计划的情形。公司实施本员工持股计划,有利于建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,有利于公司的持续发展。
康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及相关
议案,同意公司实施第二期员工持股计划。
本所律师认为,公司本次员工持股计划的实施已经取得了必要的批准与授权,
符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《信息披露指引第 4 号》等法律、法
规和规范性文件的规定。
(二)本次员工持股计划 2020 年度业绩考核指标实现情况的批准
公司第二期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》,关联董事沈舟群、
张利春回避表决。董事会认为,依据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《康力电梯股份有限公司 2020 年度审计报告》(天衡审字(2021)00162 号),
江苏新天伦律师事务所 法律意见书
公司 2020 年经审计的营业收入为 4,280,120,000.54 元,对比 2019 年经审计的
营业收入 3,663,130,278.47 元,增长 16.84%,已超出业绩考核目标增长率不低
于 10%的要求;2020 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润 4.47 亿元,已超出业绩考核目标利润不低于 2.90 亿元的要求,第二期员
工持股计划第一个锁定期公司层面 2020 年业绩考核指标达成。第二期员工持股
计划第一批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%(可解锁 405,000 股)。
第二期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》。监事会认为,公司第
二期员工持股计划第一个公司业绩考核条件及持有人个人层面考核条件已达成,
该情况符合《公司第二期员工持股计划》和《公司第二期员工持股计划管理办法》
的有关规定,解锁程序合法、有效。
业绩情况,第二期员工持股计划设定的第一个解锁期公司 2020 年业绩考核指标
及持有人个人层面考核条件已达成。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司第二期员工持股计划 2020
年度业绩考核指标实现情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准,符合《公司
法》、《证券法》、
《指导意见》和《信息披露指引第 4 号》等法律、法规和规范性
文件的规定以及《第二期员工持股计划》的规定。
二、本次员工持股计划的锁定期与业绩指标实现情况
(一)本次员工持股计划的锁定期
根据《第二期员工持股计划》,本员工持股计划购买所获标的股票,自本员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁,具体如下:
第一个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后,解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%;
江苏新天伦律师事务所 法律意见书
第二个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后,解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%;
第三个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后,解锁股份
数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
根据公司 2020 年 7 月 7 日发布的《关于第二期员工持股计划非交易过户完
成的公告》,公司于 2020 年 7 月 6 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券过户登记确认书》,公司回购专用证券账户所持有公司股票
电梯股份有限公司-第二期员工持股计划”专户。因此,本次员工持股计划的锁
定期自 2020 年 7 月 7 日起算。
(二)本次员工持股计划的业绩考核与实现情况
根据《第二期员工持股计划》,本次员工持股计划设公司业绩考核指标与个
人绩效考核指标,考核期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个会计年度,公司层
面的业绩考核要求如下:
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一:
第一个解锁期
的净利润不低于 2.90 亿元;
公司需满足下列两个条件之一:
第二个解锁期 1、以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 21%;
的净利润不低于 3.50 亿元;
公司需满足下列两个条件之一:
第三个解锁期
的净利润不低于 4.20 亿元。
江苏新天伦律师事务所 法律意见书
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《康力电梯股份有限公司
,本次员工持股计划第一个锁
定期的公司业绩考核指标及达成情况如下:
公司层面业绩考核要求 达成情况
( 1 ) 公 司 2019 年 度 营 业 收 入
公司需满足下列两个条件之一: 3,663,130,278.47 元,2020 年度营
业收入 4,280,120,000.54 元,增长
(1)以 2019 年营业收入为基数,2020 年营业收入 率 16.84%,业绩考核指标达成;
增长率不低于 10%;
(2)2020 年公司实现的归属于上市
(2)2020 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除 公司股东的扣除非经常性损益后的
非经常性损益后的净利润不低于 2.90 亿元。 净利润 4.47 亿元,业绩考核指标达
成。
本所律师认为,第二期员工持股计划第一个锁定期公司层面 2020 年业绩考
核指标达成,第一批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%(可解锁
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:
关事宜已经取得现阶段必要的批准,符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》和
《信息披露指引第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定以及《第二期员工持
股计划》的规定;
成,第一批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%(可解锁 405,000 股)。
江苏新天伦律师事务所 法律意见书
[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划
第一个解锁期业绩考核指标实现情况的法律意见书之盖章签署页]
本法律意见书正本四份,无副本。
本法律意见书出具日为二○二一年七月二十二日。
江苏新天伦律师事务所
负责人: 经办律师:
顾 益 中 陆 耀 华
宁 明 月

查看原文公告


登录 后发表评论
1条评论