高盟新材: 重大信息内部报告制度

2021-07-26 09:04发布


第一条 为加强北京高盟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)重大信
息内部报告工作,明确公司内部各部门和各下属公司(指公司的分公司及公司直
接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司,下同)的
信息收集和管理办法,确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
《创业板上市规则》)、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
(以下简
称《规范运作指引》)、
《北京高盟新材料股份有限公司章程》
(以下简称《公司章
程》
)及其他法律、法规、规范性文件,结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息指公司尚未公开的、对公司可能或已经产生较
大影响的信息以及所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信
息,包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息
及其他重大事项信息等。
公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员、
部门及公司,应及时将其知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制
度。
第三条 本制度所称“负有报告义务的有关人员”
(以下简称“报告人”)包
括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门负责人;
(二)下属公司的负责人及指定的联络人;
(三)公司委派(或推荐)的参股公司董事、监事及高级管理人员或其指定
的联络人;
(四)公司的控股股东和实际控制人及其一致行动人或其指定的联络人;
(五)持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人;
(六)其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 公司证券部是公司信息披露的管理部门,报告人负有向证券部报告
本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五条 报告人应在本制度规定的第一时间内向证券部履行信息报告义务,
并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引
人重大误解之处。
报告人对所报告信息的后果承担责任。
第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工
作关系了解公司未公开披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保
密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对报告人进行有关公司
治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准
确。
第二章 重大信息的范围
第八条 报告人应及时向公司董事会秘书报告公司重大信息,公司重大信息
包括但不限于公司、公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生的以下事项及
其持续变更情况:
(一)拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项;
(二)召开公司董事会、监事会、股东大会或股东会并作出决议的事项;
(三)独立董事声明、意见及报告;
(四)董事会专门委员会召开会议并作出决议的事项;
(五)重大交易事项,包括:
公司下列活动不属于前款规定的事项:
①上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含
在内。
②公司虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述重大交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
最近一期经审计总资产的 10%以上;
经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(六)关联交易事项,包括:
发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
资产绝对值 0.5%以上;
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应在第一时间通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
(七)诉讼和仲裁事项,包括:
投资决策产生较大影响的;
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则,经累计计算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照前述规定履行披露义
务的,不再纳入累计计算范围。
(八)重大风险事项,包括:
者强制解散;
坏账准备;
的 30%;
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政处罚、刑事处罚;
规被有权机关调查、采取强制措施,或者受到重大行政处罚、刑事处罚;
人员辞职或者发生较大变动;
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;
风险;
要核心技术项目的继续投资或者控制权;
事件。
上述事项涉及具体金额的,参照适用本条第(五)项的规定。
(九)重大变更事项,包括:
注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公
司章程在符合条件媒体披露;
的审核意见;
况发生或者拟发生较大变化;
情况发生较大变化;
者发生变动;
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);
影响;
等外部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;
托或者被依法限制表决权;
事项;
上述事项涉及具体金额的,参照适用本条第(五)项的规定。
(十)以上事项未曾列出,但可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件。
(十一)需要报告的事项涉及具体金额的,按照上述第(五)项规定的标准
执行;若需要报告的事项系下属公司所发生,则主要以比例标准作为考虑是否需
要报告的依据。
第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化
的,应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知
会董事会秘书,并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东
转让其持有的公司股份,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公
司董事长和董事会秘书。
第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门(包括下属公司),
应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协
议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决或裁定及情况说明等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关
法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。
第十一条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的学习与理解,及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要
求,以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十二条 公司证券部负责公司向社会公众的信息披露,董事会秘书为对外
信息披露的责任人;公司各部门、下属公司负责向证券部报告本制度规定的信息。
未经通知公司证券部并履行法定程序,公司的任何部门、下属公司均不得以
公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第十三条 公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息
报告义务的第一责任人,各部门、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的
联络人,未设置财务机构的部门或下属公司,应指定专人为联络人。
第十四条 报告人负责本部门(下属公司)应报告信息的收集、整理及相关
文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向公司证券部报告信息并提交相关
文件资料。
第十五条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人,负责向报告
人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其
他社会各界的沟通与联络。公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。除董事会秘书外的董事、
监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会的书面授权并遵守《创业板上市规
则》及《规范运作指引》等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十六条 公司总经理、分管副总经理、财务负责人除按本制度要求报告重
大信息之外,对其他报告人负有督促义务,应督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告信息出现下
列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
(一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及
时报告意向书或协议的主要内容;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,
应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;
(二)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准
或否决情况;
(三)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排;
(四)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次
进展情况,直至完成交付或过户。
(五)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十八条 公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门(下
属公司)与拟报告信息相关的文件、资料,并经第一责任人(即本部门的负责人)
审阅签字后,由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达证券部。
各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工
作并签字,如第一责任人不履行或不能履行该项职责,则联络人可直接将有关情
况向证券部报告。
如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责,则
第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第十九条 报告人向证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息
在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。
报告人向证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交证
券部的工作人员,并由该工作人员签收。
第二十条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况,报告
人应及时、如实地向董事会秘书说明情况,回答有关问题。
第二十一条 公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息
义务承担连带责任,不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第二十二条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工
作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披
露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对报告人给予批评、警告、罚款
直至解除其职务、解除劳动合同的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一)不向证券部报告信息或提供相关文件资料;
(二)未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料;
(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处;
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十五条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人。关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。
第二十六条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不
超过当日的 24 时)。
第二十七条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通
知、传真通知及书面通知。
第二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、规
范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准,公司董事会应及时修订本
制度。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
北京高盟新材料股份有限公司

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