天禄科技: 律师工作报告

2021-07-27 09:15发布


致:苏州天禄光科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受发行人的委托,担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问,为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书,本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本所
律师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及
有关意见报告如下:
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
苏州天禄、公司、
指 苏州天禄光科技股份有限公司,本次发行上市的发行人
发行人
有限公司、天禄光电 指 苏州天禄光电科技有限公司,发行人整体变更设立的前身
常州天禄 指 常州天禄光电科技有限公司,系发行人原股东
北京宇岳达 指 北京宇岳达投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
埭溪创投 指 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司,系发行人股东
金诚利远 指 菏泽金诚利远信息科技合伙企业(有限合伙),系发行人股东
天津显智链 指 天津显智链投资中心(有限合伙),系发行人股东
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广州境钲 指 广州境钲光电科技有限公司,系发行人全资子公司
苏州棽畅 指 苏州棽畅光电科技有限公司,系发行人全资子公司
香港天禄 指 天禄(香港)光科技有限公司,系发行人全资子公司
绵阳虹凯 指 绵阳虹凯光电科技有限公司,曾系发行人全资子公司,已注销
重庆广榛 指 重庆广榛光电科技有限公司,曾系发行人子公司,已注销
苏州谐捷 指 苏州市谐捷光电材料有限公司,曾系发行人子公司,已注销
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司,发行人聘请的保荐机构/主承销商
大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙),发行人聘请的审计机构
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所,发行人聘请的法律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日修订)
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)
《公司章程》 指 《苏州天禄光科技股份有限公司章程》
A股 指 本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股
发行人编制的《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
大华会计师出具的《苏州天禄光科技股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
(大华审字[2020]0011594号)
大华会计师出具的《苏州天禄光科技股份有限公司内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》(大华核字[2020]005969号)
大华会计师出具的《苏州天禄光科技股份有限公司主要税种纳
《纳税鉴证报告》 指
税情况说明的鉴证报告》(大华核字[2020]005970号)
本次发行上市、 发行人本次向不特定对象公开发行A股并申请在深交所创业

本次发行 板上市之行为
报告期 指 2017年1月1日至2020年3月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、本所及经办律师简介
本所(原名:江苏对外经济律师事务所)是于 1983 年经中华人民共和国司
法部批准成立的专业性律师事务所,为江苏省司法厅直属律所。
(国办发〔2000〕51 号),整体改制为合伙性质的律师事务所,并更为现名。
本所现在江苏省司法厅注册,律师事务所执业许可证号为:313200007205822566。
注册地址:南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼,邮政编码:210016。
本所有 40 名以上律师曾从事过证券法律业务,已办理有效的执业责任保险,
开业至今,未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行上市
提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括:(1)金融证券法律事务;(2)公司法律事务;(3)
贸易法律事务;(4)知识产权法律事务;(5)房地产法律事务;(6)海事、
海商法律事务;(7)诉讼和仲裁法律事务等。
王长平 男,本所合伙人,东南大学法学硕士,2011 年至今就职于本所。
该律师擅长公司证券法律事务,承办了奥联电子、江苏租赁、建研院、聚杰微纤、
泰和科技、宇新股份、芯朋微、必得科技、确成硅化、瑞丰新材等 10 余家公司
IPO 及上市申报项目,太极实业重大资产重组、康缘药业非公开发行、江苏租赁
股权激励、海伦哲重大资产重组及发行股份购买资产等上市公司再融资项目,北
京零点有数、江苏金茂资本等十余家新三板挂牌项目,以及江苏扬子集团、宁波
舜农集团等企业债券项目,并担任多家上市公司、私募股权基金和企业集团的常
年法律顾问。
至今,王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王长平律师的律师执业证号:13201201210650197
王长平律师的联系方式:
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地址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话:025-83304480
传真:025-83329335
电子信箱:[email protected]
仇天旸 男,本所专职律师,南京大学法学学士,河海大学法学硕士,2018
年至今就职于本所。该律师擅长公司证券法律事务,参与或承办了宇新股份、聚
杰微纤、犇星新材等多家公司 IPO 及上市申报项目,并担任康缘集团、太极实业
等多家上市公司的常年法律顾问。
至今,仇天旸律师未因违法执业行为受到行政处罚。
仇天旸律师的律师执业证号:13201202010190386
仇天旸律师的联系方式:
地址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话:025-86633130
传真:025-83329335
电子信箱:[email protected]
三、制作法律意见书的工作过程
就发行人本次发行上市法律服务事宜,本所与发行人签订了《法律顾问合
同》,就双方的权利、义务进行了约定:发行人应如实提供有关本次发行上市的
全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整;本所应依法在本次发行
上市所涉及的法律问题核查验证后,按有关法律和规范性文件要求出具律师工作
报告、法律意见书等申报文件。
本次发行上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段:
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法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题
法律、法规的集中辅导,并通过多次面对面地访谈,向发行人董事、监事和高级
管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作
的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料,反映有关事实,
否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段,本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头
说明,同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人,公司相关人员
对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的,本所律师还专门与相关人员进
行了沟通解答。
人提交了本次发行上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单,并指派律
师进驻发行人办公现场,向发行人的相关经办人员详细讲解尽职调查清单的内
容,收集尽职调查资料。在此基础上,根据项目进展情况多次向发行人提交了补
充调查清单和备忘录,要求发行人补充相关尽职调查资料,本所律师据此得到了
尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认,本所律师按照业务规则的要求采取了面
谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法,勤勉尽职地对文件
资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中
对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务;对其他事项
履行了普通人的一般注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文件,按照前述原则履行必要注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是
从公共机构直接取得的文件,经核查验证后作为出具法律意见的依据;对于从公
共机构抄录、复印的材料,经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据;无法获
得公共机构、中介机构确认的材料,本所律师对其他可以证明相关事实的间接证
据进行核查验证后作为出具法律意见的依据;发行人提供并经本所律师通过核查
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其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法
律意见的依据。
查验阶段,主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查:(1)本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作,实地查验了有
关房产、土地等资产状况,查阅了发行人的重要合同等资料,了解发行人的业务
流程;(2)走访了公司多个职能部门,并听取了发行人管理层、相关部门的管
理人员及其他相关人员的口头陈述,并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人
的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺,在此基础
上,就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介
机构商讨整改方案。
外部调查:(1)本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案;通过互
联网检索,查询了部分供应商及客户的工商信息;(2)本所律师通过互联网检
索并走访相关政府主管机关,核查了发行人房屋、土地及相关资质证书的法律状
况;(3)就发行人工商、税务、环保等合法合规问题,本所律师查阅了相关政
府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件,并进行了互联网检索核查;
(4)
对在核查和验证过程中发现的法律问题,本所律师通过备忘录或中介机构协调会
的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通,对有关事项
进行深入讨论和研究,探讨合法合规的解决方案;(5)本所律师要求相关当事
方出具了有关情况说明、承诺函等,并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。
还通过参加中介机构协调会等方式,与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨
论了本次发行上市中相关事项的规范、整改方案,督促发行人落实相关整改措施。
本次发行上市存在的法律障碍,对发行人本次发行上市中有关法律事务有了较为
全面的了解。同时,本所律师查阅了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性
文件,收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实,整理形成律师工
作底稿,并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
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根据本所律师工作日志统计,截至法律意见书出具日,本所律师整个工作过
程约 230 个工作日。
在出具正式法律意见书前,本所律师已于 2020 年 6 月出具法律意见书和本
工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅,并根据审阅意见和建议(包括保
荐机构的内核意见)对法律意见书和本工作报告进行了完善和必要的修改。同时,
法律意见书及本工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后,本所律师认
为,出具正式法律意见书的条件已经具备。
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第二部分 正 文
一、关于本次发行上市的批准和授权
(一)公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范
性文件和《公司章程》的规定,获得公司股东大会的批准。
次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深
圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等有关本次发行的议案,并决定提交
公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
大会的股东(或代理人)共 14 名,代表股份 7,736.4344 万股,占公司股本总额
的 100%。本次股东大会关于本次发行上市的决议内容及对董事会办理本次发行
上市的具体事宜的授权情况如下:
创业板上市的议案
(1)发行种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1 元。
(2)本次发行上市地:深圳证券交易所创业板。
(3)发行数量:本次公开发行新股的数量不超过 25,790,000 股,不低于本
次发行后总股本的 25%,本次发行股份均为新股,公司股东不进行公开发售股份,
最终发行数量以中国证监会同意注册为准。
(4)发行对象:符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账
户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或者中国证监
会、深圳证券交易所规定的其他对象。
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(5)定价方式:发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会、深
圳证券交易所认可的其它方式。
(6)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式。
(7)承销方式:本次发行采用主承销商余额包销的方式承销。
(8)决议的有效期:本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
股票并在深圳证券交易所创业板上市的具体事宜,包括但不限于:
(1)根据股东大会通过的有关本次发行的方案,全权负责方案的组织实施;
起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材
料;
(2)遵照有关法律法规并根据市场情况,在与保荐机构(主承销商)充分
协商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜,包括但不限于在股东大会决议
范围内规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价
格、发行方式等有关事宜;
(3)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;授权
董事会根据本次股东大会的决议,在法律、法规规定的范围内,决定本次募集资
金投向的具体项目和金额;
(4)批准、签署(或指定董事会成员代表公司签署)、执行、修改或终止
与本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件,包括
但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议,并根据有关政府
监管部门的意见或实际适用情况,采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资
项目有关的必要行动,以完成本次发行;
(5)授权董事会就本次发行选定各中介机构并与其签订相关合同;
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(6)授权董事会在本次发行完成后,根据发行情况及时办理公司注册资本
变更的工商登记事宜等需要到公司主管行政机关办理的必要事项;
(7)授权董事会在本次发行股票后、于深交所上市前,在中国证券登记结
算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记,办理本次发行完成后公
开发行股票在深交所上市流通事宜及其他相关事宜;
(8)授权董事会办理其他与本次发行股票并上市有关的、必须、恰当或合
适的其他所有事宜;
(9)本授权的有效期限:本议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
金运用及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
前滚存利润分配的议案》、《关于确认报告期内关联交易的议案》、《关于公司
承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、
对投资者赔偿的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、
《关于制定及其他制度(上市后
适用)的议案》、《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、
《关于制定公司上市后利润分配政策的议案》、《关于公司建立摊薄即期回报补
偿机制及采取填补措施与承诺的议案》、《关于公司未来发展战略的议案》等与
本次发行上市相关的议案。
(二)本次股东大会的程序合法、有效
经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到簿、会议议案、表决票、会
议记录和决议等文件,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效;
会议的表决程序、表决结果合法有效。
(三)本次股东大会有关本次发行上市的决议内容合法
经本所律师对发行人本次股东大会的议案和决议等材料的核查,本所律师认
为,发行人本次股东大会有关本次发行上市的决议内容属于股东大会的职权范
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围,符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的规定。因此,本所律师认
为,本次股东大会有关本次发行上市的决议内容合法。
(四)本次股东大会对董事会的授权合法、有效
经本所律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权内容及授权程序的核查,本所律师认为,发行人本次股东大会授权所涉及
的内容均属股东大会的职权范围,授权行为本身亦属股东大会的职权。同时,本
次股东大会的程序合法、有效。因此,本次股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
(五)根据《证券法》第九条规定,公开发行证券,必须符合法律、行政法
规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注
册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体
范围、实施步骤,由国务院规定。因此,发行人本次公开发行股票需经中国证监
会注册。
(六)根据《证券法》第四十六条规定,申请证券上市交易,应当向证券交
易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。因此,发
行人本次公开发行的股票,如申请在深交所上市交易,尚需取得深交所的审核同
意。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行上市的决议
内容及授权董事会处理本次发行上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的规定,符合《管理办法》第十五条的规定。此外,根据《证
券法》第九条和第四十六条的规定,发行人本次发行上市尚需深交所审核同意并
经中国证监会注册。
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二、关于本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立的股份有限公司
根据公司设立时的《审计报告》(信会师报字[2016]第 210979)、《评估
报告》(中企华评报字[2016]第 3676 号)、《验资报告》(信会师报字[2016]
第 211799 号)、原有限公司股东会关于整体变更设立股份公司的相关决议、发
起人协议和公司工商登记资料等文件,发行人系根据当时施行的《公司法》及相
关法律、法规的规定,依法由原有限公司以经审计账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司(详见本律师工作报告第二部分“四、关于发行人的设立”)。
(二)发行人登记的基本情况
公司现持有苏州市工商行政管理局于 2016 年 8 月 25 日核发的统一社会信用
代码为 913205075643226621 的《营业执照》,其基本信息如下:
公司名称 苏州天禄光科技股份有限公司
统一社会信用代码 913205075643226621
注册资本 7,736.4344 万元整
公司住所 苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
法定代表人 陈凌
公司类型 股份有限公司(非上市)
光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件
及自动化设备的研发、制造、销售;自营和代理各类商品以及技
经营范围
术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2010 年 11 月 09 日
营业期限 2010 年 11 月 09 日至******
(三)发行人为依法有效存续的股份有限公司
经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、董事会决议、工商登记资
料、《公司章程》、发行人签署的重大债权债务合同等文件的核查,并经发行人
书面确认。截至法律意见书出具日,发行人未出现《公司章程》规定需要解散,
股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一
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百八十二条的规定予以解散的情形;未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形;亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上,本所律师认为,发行人是依法设立的股份有限公司,截至法律意见书
出具日,发行人依法有效存续,不存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形,具备申请本次发行上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
经对公司的相关情况进行核查,本所律师认为,公司符合有关法律、法规及规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件,具体如下:
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
股票并在创业板上市的决议、《公司章程(草案)》及发行人编制的《招股说明
书》,发行人本次发行的股票为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每
一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
上市作出决议(详见本律师工作报告第二部分“一、关于本次发行上市的批准和
授权”),符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
和发行人制定的各项内部治理文件,公司已经依法建立健全股东大会、董事会、
董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度,聘请了高级管
理人员,设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构,相关机构
和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项“具备健
全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
为归属于发行人普通股股东的净利润)分别为 元、39,916,112.69
元、79, 元、14,710,267.89 元。本所律师认为,发行人具有持续经营能
力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项“具有持续经营能力”之股票发
行条件的规定。
查,发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券
法》第十二条第一款第(三)项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告”之公开发行新股条件的规定。
师查阅公安部门出具的无犯罪记录证明,并通过网络公开信息检索等方式核查,
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一
款第(四)项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之公开发行新
股条件的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的各项条件
人系根据当时施行的《公司法》及相关法律、法规的规定,于 2016 年 8 月 25
日由天禄光电按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,发行人已持
续经营 3 年以上;经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记
录、决议和发行人制定的各项内部治理文件,公司已经依法建立健全股东大会、
董事会、董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度,聘请
了高级管理人员,设置了若干职能部门,公司具备健全且运行良好的组织机构,
相关机构和人员能够依法履行职责。因此,发行人符合《管理办法》第十条“发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组
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织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算”的规定。
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了苏州天禄 2020 年
及母公司财务状况以及 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。”根据大华会计师出具的《审计报告》以及发行
人说明,并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为:发行人会
计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最
近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理
办法》第十一条第一款“发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告”的规定。
根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》,结论意见为“苏州天禄按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。”根据大华会计师出具的《内部控制鉴证
报告》以及发行人说明,本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为:
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符
合《管理办法》第十一条第二款“发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。
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(1)根据发行人说明,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立(详
见本律师工作报告第二部分“五、关于发行人的独立性”);经本所律师查阅《审
计报告》、控股股东及实际控制人填写的问询表及出具的承诺函,发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告
第二部分 “九、关于发行人的关联交易及同业竞争”),符合《管理办法》第
十二条第(一)项“资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的规定。
(2)根据发行人说明,并经本所律师查阅《审计报告》、重大采购及销售
合同、营业执照、工商档案等资料,发行人主营业务为导光板的研发、生产、销
售,最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告第二部分
“八、关于发行人的业务”);经查阅发行人选聘董事、高管的历次会议文件,
发行人管理团队稳定,最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化(详
见本律师工作报告第二部分“十五、关于发行人的董事、监事和高级管理人员及
其变化”);根据发行人控股股东确认,并经本所律师查阅发行人工商档案、历
次股权变动的会议文件、支付凭证等资料,发行人控制权稳定,控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制
人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(详见本律师工作
报告第二部分“七、关于发行人的股本及演变”),符合《管理办法》第十二条
第(二)项“主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的规定。
(3)经查阅《审计报告》、房屋及土地权属证书、专利权证书、商标注册
证等资料,发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷(详见本
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经本所律师通过网络公开信息检索等方式核查,发行人不存在重大偿债风险,不
存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详见本律师工作报告第二部分 “十
一、关于发行人的重大债权债务”和“二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处
罚”),符合《管理办法》第十二条第(三)项“不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”的规
定。
司章程》、专利证书、对外签订的重大业务合同、《审计报告》等资料,发行人
主要经营业务为导光板的研发、生产、销售。发行人实际从事的业务在核准的经
营范围之内,发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,
符合国家产业政策(详见本律师工作报告第二部分“八、关于发行人的业务”),
符合《管理办法》第十三条第一款“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,
符合国家产业政策”的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的书面确认文件,经本所律师查
阅公安部门出具的无犯罪记录证明,并通过网络公开信息检索等方式核查,发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款“最近三年内,发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为”的规定。
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根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的书面确认文件,经本所律师查
阅公安部门出具的无犯罪记录证明,并通过网络公开信息检索等方式核查,发行
人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十三条第三款“董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形”的规定。
(四)发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项“符合中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)规定的创业板发行条件”的规定。
的股本总额为 7,736.4344 万股;根据 2020 年第一次临时股东大会决议,本次公
开发行新股的数量不超过 25,790,000 股。据此,发行人本次发行后股本总额不低
于 3,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项“发行后股本总
额不低于 3,000 万元”的规定。
的股本总额为 7,736.4344 万股,未超过人民币 4 亿元;根据 2020 年第一次临时
股东大会决议,本次公开发行新股的数量不超过 25,790,000 股,不低于本次发行
后总股本的 25%。据此,发行人本次公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%
以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项“公开发行的股份达到公
司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过 4 亿元的,公开发行股份的比例为
除非经常性损益前后较低的净利润(合并报表口径,为归属于发行人普通股股东
的净利润)分别为 39,916,112.69 元、 元,发行人 2018 年度、2019
年度的净利润均为正,且净利润累计不低于 5,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1
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条第一款第(四)项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”以及第 2.1.2 条
第(一)项“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元”的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市除尚需深交所审核同意并经
中国证监会注册外,发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上
市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
(一)发行人系根据《公司法》等法律、法规,由天禄光电于 2016 年 8 月
整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件及方式等均符合
当时施行的《公司法》及法律、法规和规范性文件的规定。
(1)2016 年 7 月 7 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具《审计
报告》(信会师报字[2016]第 210979 号),验证:截止 2016 年 2 月 29 日,天
禄光电的账面净资产为人民币 111,028,240.07 元。
(2)2016 年 7 月 18 日,苏州市工商行政管理局核发《名称变更预留通知
书》((05000252)名称变更预留[2016]第 07150001 号),核准公司名称变更
为“苏州天禄光科技股份有限公司”。
(3)2016 年 7 月 23 日,公司的全体发起人签署了《发起人协议》。根据
该协议,公司变更设立时的注册资本为人民币 7,736.4344 万元,天禄光电的原股
东按照原出资比例分割经确认后的账面净资产投入变更设立后的股份公司;公司
变更设立时的股份总数为 7,736.4344 万股,每股面值 1 元。
(4)2016 年 7 月 23 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资
报告》(信会师报字[2016]第 211799 号),验证:截至 2016 年 7 月 23 日止,
苏州天禄(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将公司截至 2016
年 2 月 29 日止经审计的所有者权益(净资产)人民币 111,028,240.07 元,按 1:
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入资本公积。
(5)2016 年 8 月 3 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估
报告》(中企华评报字(2016)第 3676 号),经评估:天禄光电截止评估基准
日 2016 年 2 月 29 日的净资产账面价值为 11,102.82 万元,净资产评估价值为
(6)2016 年 8 月 3 日,天禄光电召开股东会,全体股东一致同意通过整体
变更的方式将天禄光电变更为股份有限公司,同意以截至 2016 年 2 月 29 日经审
计的净资产 111,028,240.07 元,按照 1:0.6968 的折股比例,折合为股份公司股
本 77,364,344.00 股,每股面值 1 元,股本总数为 7,736.4344 万股,超出股本部
分的人民币 33,663,896.07 元计入股份公司的资本公积。
(7)2016 年 8 月 19 日,苏州天禄召开创立大会暨第一次股东大会,审议
通过了股份有限公司筹建工作报告、发起人出资报告、设立费用报告、制定公司
章程、选举董事、选举监事、聘请会计师事务所以及制定公司其他管理制度等议
案。同日召开的公司首届董事会选举了董事长、聘任了公司总经理及其他高级管
理人员;首届监事会选举了监事会主席。
(8)2016 年 8 月 25 日,发行人领取了苏州市工商行政管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:913205075643226621)。
经核查发行人设立时的发起人协议、《营业执照》、《验资报告》和《公司
章程》等文件,并对照当时施行的《公司法》等有关法律、法规,发行人设立时
的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下:
(1)发起人人数符合规定。公司发起人共 10 名,符合当时施行的《公司法》
第七十六条第一项 “发起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份有限公
司,应当有两人以上二百人以下为发起人”的要求。
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(2)发起人住所符合规定。经核查,公司发起人中半数以上发起人在中国
境内有住所(详见本律师工作报告第二部分“六、关于发行人的发起人和股东”),
符合当时施行的《公司法》第七十八条“设立股份有限公司,应当有二人以上二
百人以下为发起人,其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
(3)发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为
符合当时施行的《公司法》第八十条第一款规定的“股份有限公司采取发起设立
方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”的
要求。
(4)股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则,在发
起设立公司时发行的股份同股同权,并由发起人承担公司筹办事务,签订了《发
起人协议》,明确在公司设立过程中的权利和义务,并由发起人承担公司筹办事
务,并依法足额认购应认购的股份,符合当时施行的《公司法》第七十六条第三
项“股份发行、筹办事项符合法律规定”以及第七十九条“股份有限公司发起人
承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的
权利和义务”的要求。
(5)《公司章程》的制定程序符合规定。《公司章程》由发起人制定且已
经发行人股东大会审议通过并在苏州市工商行政管理局登记备案,符合当时施行
的《公司法》第七十六条第四项“发起人制订公司章程”的要求。
(6)发行人的名称已经苏州市工商行政管理局名称核准,且公司成立后已
依法建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构,符合当时施行的《公
司法》第七十六条第五项“有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构”
的要求。
(7)发行人设立时以苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号为公司住所,符
合当时施行的《公司法》第七十六条第六项“有公司住所”的要求。
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发行人系采用整体变更发起设立方式设立,符合当时施行的《公司法》第七
十七条第一款“股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式”
的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合
当时施行的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(二)改制重组
经核查,发行人系有限责任公司整体变更设立,原有限公司的资产、债权、
债务全部由变更后的股份有限公司承继,故设立时不存在重组问题,亦没有签订
除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
(三)发行人设立过程中履行的审计、评估、验资等程序
通过对发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告的核查,发行人设立
过程中履行了审计、评估、验资等法律程序,具体如下:
(信会师报字[2016]第 210979 号),验证:截止 2016 年 2 月 29 日,天禄光电
的账面净资产为人民币 111,028,240.07 元。
告》(信会师报字[2016]第 211799 号),验证:截至 2016 年 7 月 23 日止,苏
州天禄(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将公司截至 2016 年
的比例折合股份总额 77,364,344.00 股,大于股本部分 33,663,896.07 元计入资本
公积。
告》(中企华评报字(2016)第 3676 号),经评估:天禄光电截止评估基准日
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本所律师认为,发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等法定程
序,符合当时施行的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的召开程序、决议事项及决议内容
股份有限公司筹办情况报告、设立费用报告、发起人出资、制定公司章程、选举
董事、选举监事、聘请会计师事务所以及制定公司其他管理制度等议案。公司创
立大会审议事项及决议内容符合当时施行的《公司法》第九十条关于召开创立大
会事项的规定。
经本所律师核查发行人创立大会的相关文件,本所律师认为:发行人的创立
大会在召集、召开方式、议事程序、审议事项及表决方式等方面均符合当时施行
的《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,创立大会表决结果和决议
内容合法有效。
综上所述,本所律师认为,发行人的设立已按照当时施行的《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定,并获得一切必要的内部审核和外部批准,发行人
的设立合法、有效。
五、关于发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
发行人的《营业执照》、《公司章程》、内部管理文件、员工名册、对外签订的业
务合同等,发行人主营业务为导光板的研发、生产、销售。为开展上述业务,发
行人已经设立了管理部、工程部、品质部、设备部、制造部、资材部、研发中心、
财务部、业务部等部门,拥有符合其业务规模的从业人员,能够独立对外签订业
务合同。发行人具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系,具有面向市场独
立经营的能力,能够独立开展业务。
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股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函和规范并减少关联交易的承诺等,
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,不依赖于实际
控制人或其他任何关联方,报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述,本所律师认为,发行人业务独立。
(二)发行人的资产完整
经查阅大华会计师出具的《审计报告》、发行人设立时的《审计报告》、《评
估报告》、《验资报告》、发行人主要资产的权属证书、购买合同、支付凭证等
文件以及发行人说明,并经本所律师核查:
发行人承继,发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
天禄光电的相关资产产权已转移至发行人,发行人具备生产所需的生产场所、机
器设备、运输工具和办公设备等资产。
专利、土地使用权等无形资产,以及房屋建筑物、机器设备等固定资产,且与股
东之间的资产产权界定清晰(详见本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的
主要财产”)。
股股东、实际控制人占用发行人资金、资产及其他资源的情况,也不存在发行人
违规为股东提供担保的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人的资产完整。
(三)发行人的人员独立
的人事聘用和任免机制,发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格
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按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合
法,不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人的高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形,亦不存在自
营或为他人经营与公司经营范围相同、相似或有竞争关系业务的情形。发行人的
财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
理。本所律师抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》,发行人拥有独立的员工
队伍和管理团队,独立与员工签署合同,确立劳动用工和聘任关系。
综上所述,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)发行人的财务独立
根据发行人说明,发行人已设立独立的财务部门并配备专职的财务工作人员,建
立了独立的财务核算体系,根据现行企业会计制度和准则的要求,制定了《财务
管理制度》、《质量成本管理规定》、《内部审计管理制度》等内部财务制度,
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,已形成独立的会计核算体
系。
(基本存款账户:53840104003****;开户银行:中国农业银行苏州黄埭支行),
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况及
将发行人资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户的情况。
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金
使用的情形。
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立纳税,统一社会信用代码为 913205075643226621。
综上所述,本所律师认为,发行人的财务独立。
(五)发行人的机构独立
东大会、董事会和监事会等组织机构,各组织机构按照《公司章程》和《公司法》
的相关规定运行,公司具有健全的组织机构。
心、品质部、财务部、业管部、设备部,以及业务部门和制造部门等部门。
发行人的组织机构图如下:
章程》和相关内部管理制度规定的职责,独立运作、行使职权,不存在受股东及
其他任何单位或个人干预的情形。
控制人及其控制的其他企业分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
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综上所述,本所律师认为,发行人的机构独立。
(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过对发行人签订的主要业务合同、发行人与员工签订的劳动合同、发行人
的房屋、土地、专利等资产权属证书的核查,发行人由天禄光电整体变更设立,
天禄光电的业务、人员和资产已全部由发行人承继。发行人前身及发行人已经营
多年,具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系,具有面向市场独立经营的
能力。发行人的收入和利润主要来源于自身经营,不依赖于股东及其他关联方,
具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
(七)核查意见
综上所述,本所律师认为,发行人的资产完整,人员、财务、机构及业务独
立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
(一)发行人的发起人
发行人的设立”)。
经本所律师核查该等发起人中自然人股东的身份证明文件和机构股东的《营
业执照》及合伙协议等文件,发行人设立时的 10 名发起人基本情况如下:
发起人姓名 身份证号/统一社会 持股数量 持股比例
序号 住所
/名称 信用代码 (股) (%)
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发起人姓名 身份证号/统一社会 持股数量 持股比例
序号 住所
/名称 信用代码 (股) (%)
北京市通州区榆景东
合计 77,364,344 100.00
注:本律师工作报告中,表格涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等,均为计算时
四舍五入处理所致。
所律师认为,发行人的发起人均为当时有民事行为能力的自然人或依法有效存续
的企业组织,具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资
格。
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
的股权比例,以天禄光电经审计的净资产折股出资。根据立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第 211799 号),各发起
人的出资已经全部到位,发起人投入发行人资产的产权清晰、合法。
人承继,不存在债务转移的问题,原有债务的处置合法、合规、真实、有效。不
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存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书未转移给发行人的情形,不存在
相关法律障碍或风险。
(二)发行人的现有股东
截至法律意见书出具日,发行人的股东共计 14 名,其中自然人股东 10 名,
机构股东 4 名,其持股情况具体如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合 计 77,364,344 100.00
根据公司现有股东提供的身份证明文件或《营业执照》、公司章程/合伙协
议等资料,并经本所律师核查,发行人现有股东的基本情况如下:
序号 股东姓名 身份证号码 住所
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序号 股东姓名 身份证号码 住所
经核查,何翌为发行人最近一年新增股东,其基本信息如下:
何翌,男,1973 年 2 月生,中国国籍,身份证号码为 110111197302******,
住所为北京市朝阳区****。
(1)北京宇岳达
截至法律意见书出具日,北京宇岳达持有发行人 632.4535 万股股份,占发
行人总股本的 8.17%。根据北京宇岳达提供的合伙协议、《营业执照》并经本所
律师核查,北京宇岳达的基本信息如下:
名称 北京宇岳达投资管理中心(有限合伙)
成立日期 2015 年 3 月 4 日
统一社会信用代码 911101123273160072
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 殷宇
主要经营场所 北京市通州区榆景东路 5 号院 15 号楼 1 层 101-A
投资管理;投资咨询;项目投资;技术开发、技术转让、技术推广
(不含农业技术推广);餐饮管理;企业管理咨询;设计、制作、
代理、发布广告;销售五金交电、机械设备。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
经营范围
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”;下期出资时间为 2035 年 03 月 03 日;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
合伙期限 2015 年 3 月 4 日至长期
北京宇岳达合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
北京众鑫淼
投资管理有限公司
合计 1,500.00 100.00 -
(2)金诚利远
截至法律意见书出具日,金诚利远持有发行人 618.9147 万股股份,占发行
人总股本的 8.00%。根据金诚利远提供的合伙协议、《营业执照》并经本所律师
核查,金诚利远的基本信息如下:
名称 菏泽金诚利远信息科技合伙企业(有限合伙)
成立日期 2019 年 7 月 2 日
统一社会信用代码 91371700MA3Q49JB3K
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王玉娟
主要经营场所 菏泽市牡丹区长城路会盟台 1 号楼 3 楼 167 号
计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务;物联网技术开发、
技术咨询;数据处理服务;企业管理信息咨询服务;计算机信息系
经营范围
统集成服务;机器人技术开发、销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限 2019 年 7 月 2 日至长期
金诚利远合伙人及其出资情况如下:
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
合计 7,000.00 100.00 -
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
经核查,金诚利远为发行人最近一年新增股东,其普通合伙人及其实际控制
人、有限合伙人的基本信息如下:
①普通合伙人及其实际控制人
根据金诚利远出具的说明并经本所律师查阅其身份证明文件,其普通合伙人
及其实际控制人为王玉娟,基本信息如下:
王玉娟,女,1983 年 9 月生,中国国籍,身份证号码为 371302198309******,
住所为济南市市中区****。
②有限合伙人
根据金诚利远出具的说明并经本所律师查阅其身份证明文件,其有限合伙人
张汉萌、刘桂林的基本信息如下:
张汉荫,男,1998 年 5 月生,中国国籍,身份证号码为 440307199805******,
住所为广东省深圳市****。
刘桂林,男,1972 年 9 月生,中国国籍,身份证号码为 440524197209******,
住所为广东省汕头市****。
(3)埭溪创投
截至法律意见书出具日,埭溪创投持有发行人 386.8217 万股股份,占发行
人总股本的 5.00%。根据埭溪创投提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所
律师核查,埭溪创投的基本信息如下:
名称 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司
成立日期 2016 年 6 月 17 日
统一社会信用代码 91320507MA1MN0HC0M
企业类型 有限责任公司
注册资本 25,000 万元整
法定代表人 吕骏
住所 苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号 718
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事金融、类
金融业务,依法需取得许可和备案的除外)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2016 年 6 月 17 日至长期
埭溪创投的股权结构情况具体如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
合计 25,000.00 100.00
经本所律师核查,埭溪创投为私募投资基金并已在中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金备案,具体情况详见本律师工作报告第二部分“六、关于发行
人的发起人和股东”之“(五)发行人股东私募基金备案情况”。
(4)天津显智链
截至法律意见书出具日,天津显智链持有发行人 255.3024 万股股份,占发
行人总股本的 3.30%。根据天津显智链提供的《营业执照》、合伙协议并经本所
律师核查,天津显智链的基本信息如下:
名称 天津显智链投资中心(有限合伙)
成立日期 2020 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91120118MA06YM0T5P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津显智链投资管理中心(有限合伙)(委派代表:戴天雄)
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
主要经营场所
(天津信至尚商务秘书有限公司托管第 755 号)
一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动(须在中国证劵投资基金业协会完成备案登
经营范围
记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
营业期限 2020 年 3 月 26 日至 2040 年 3 月 25 日
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
天津显智链合伙人及其出资情况如下:
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
(万元) (%)
信诺(天津)管理咨

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